東漢初年，洛陽兩名小乞丐張天蛇和趙地鼠因打抱不平而得罪了諸葛世家的大公子諸葛龍生，被迫逃亡海外……歷經險惡、幾番巧遇，二小終練成蓋世武藝，協助“三手神丐”洪一創建了丐幫，剷除了諸葛世家等惡勢力，摧毀了國舅樊宏的叛亂，但卻又陷入了小兒女的情擾之中……