界牌關外，呂嶽，周信，李奇，朱天麟，楊文輝，張桂芳，徐芳，魔家四將，合計十一人，盡皆戰死。蘇護趁機佔據穿雲關，青龍關和佳夢關，又投降西岐，獻了關隘，使得西岐三十萬大軍，不費吹灰之力，便攻至潼關關下。
這潼關的主將乃是餘化龍，餘化龍有子五人，乃是餘達、餘兆、餘光、餘先、餘德，惟餘德一人在海外出家，不在潼關，連餘化龍只有父子五人守此關隘。西岐大軍攻至關隘，餘化龍便知，這青龍關，佳夢關，穿雲關守將皆遭遇不測了。餘化龍知道自己的本事，魔家四將，張桂芳，徐芳等竟然都戰死了，他可沒有本事出關退敵，當即便緊守關隘，拒不出戰。同時，連發文書往朝歌，告急救援。
潼關乃是重要關隘，餘化龍固守，姬昌一開始是不想強攻的，便派雷震子和楊戩前去偷關，因爲這兩人會飛，且戰力強悍。雷震子和楊戩一飛上關隘，餘達、餘兆、餘光、餘先便帶領精銳士卒一擁而上，使得楊戩和雷震子始終無法見功。這麼幾次之後，偷關實在不成，姬昌無奈，只有強攻。這一時半會，自然是攻不下來的。
卻說餘化龍的告急文書到得朝歌，紂王以及滿朝文武得知消息，一番商議之下，決定派人往北海，請太師聞仲回來相救。滿朝文武皆認爲，北海之亂，不過癬疥之疾，而西岐姬昌，則是心腹大患。
九尾狐趁機進言，說是比干上次勸說姬昌無功，監督關隘不利，只因滿朝文武求情，纔沒有懲罰她。此番便派他去北海，戴罪立功。聞太師既然要回來，北海也不能不管，便仍舊由比干於關隘之處駐守，若能不失，則功過相抵。若再失關隘，則兩罪並罰。
紂王依九尾狐之言，便派遣比干去北海。
這比干乃是忠臣，此時國難當頭，別說戴罪立功，便是要他命，如果有用，他也毫不在意。比干欣然領命，帶着幾個護衛，快馬加鞭，趕往北海。
聞仲見得比干親自前來，大驚失色，忙問發生了何事。比干便將朝歌的變化，以及如今的情形一一細說。聞仲聽了之後，立馬就不淡定了。這都不用紂王命令，他就要回去了，若朝歌都被攻破了，他平了北海也沒有用。
聞仲乃是知兵之人，撤退之前，對北海造反的諸侯一陣猛攻，使得他們不敢追擊。之後，聞仲又留下一支兵馬，交由比干，讓比干緊守關隘，只需防住北海作亂的諸侯南進即可。聞仲自己，帶領大隊兵馬，急行軍，往朝歌回趕。
聞仲帶兵的確是不錯，十五萬兵馬，便是急行軍，都是有條不紊，十五天時間，便從北海趕回了朝歌。得知潼關此時還沒有陷落，聞仲大喜，不過在朝歌修養半天，又加急趕往潼關。等聞仲到得潼關的時候，已經是二十天後了。
這餘化龍倒也了得，頂着姜子牙強攻，雖然損失慘重，卻是力保關隘不失，端得是個人才。
聞仲到了潼關，便接手了關防事務。雖然姬昌一方有兵馬三十萬，但聞仲有十五萬，加上這二十天以來，紂王陸續派遣到潼關的兵馬，合起來，也有十九萬了。以十九萬兵馬對陣三十萬兵馬，聞仲絲毫不在意。畢竟數量差得不是太多，而且聞仲自恃身經百戰，遠非西岐一方可比。
聞仲的兵馬在潼關修整了幾天，悍然出擊。
雙方在潼關下，各自排開陣勢，硬碰硬較量。
殷商一方，以聞仲爲首，將領則有鄧忠、張節，辛環、陶榮，吉立、餘慶，餘化龍，餘達、餘兆、餘光、餘先等。
西岐一方，則以姬昌和姜子牙爲首，將領則有楊戩，雷震子，南宮适，辛甲，蘇護，趙丙，黃飛虎，黃飛彪，黃飛豹，黃天化，周紀等。
這聞仲一看見姬昌，蘇護和黃飛虎三人，便氣不打一處來，逮着三人就是一陣猛噴。大意無非是說姬昌身爲西伯侯，黃飛虎身爲武成王，蘇護身爲冀州侯，且黃飛虎和蘇護都是皇親國戚，三人世代受殷商大恩，不思圖報，反而造反，實乃大逆不道。聞仲還勸說三人，若能就此棄暗投明，他可以在紂王面前給三人說情，赦免三人罪孽。
不得不說，聞仲乃是老手，這一番話下來，先聲奪人，佔據道德制高點，再委婉相勸，意圖動搖三人意志。
可惜，姬昌，蘇護和黃飛虎三人豈是言語可以動搖的。但三人也納口無言。畢竟聞仲說的是實話，紂王再怎麼不對，但紂王是君，而他們是臣，此番以臣伐君，不管怎麼說，這都是難以抹去的事實。
在這種場面之下，姜子牙知道該自己出面了，要不然，任由這種情況下去，不知情的，還以爲殷商一方佔理呢。
姜子牙朗聲道：“聞太師此言差矣！所謂君不正，則臣投外國。並非我等不念皇恩，圖謀造反，實乃是紂王荒淫無道，倒行逆施，逼迫得我等不得不反。聞太師可以看看，這天下，已經反了多少諸侯，此乃紂王倒行逆施所造成的惡果，我家侯爺只不過順應天命，救天下子民於水火而已。太師是明白人，何苦助紂爲虐，倒不如順應天命，免動干戈。若太師以一己之私，逆天行事，然兵家之事，未可知也。還請太師三思，毋損威重。”
姜子牙這一番話，有理有據，衆人一聽，紛紛覺得有理。
聞太師大怒道：“好你個姜子牙，牙尖嘴利！你不在崑崙山清修，卻跑來西岐蠱惑姬昌造反，簡直有失體統。你且出來，我要教訓教訓你。”
姜子牙道：“太師何必惱羞成怒！憑白的丟了氣度！你既然要戰，自然奉陪！”
聞仲催動墨麒麟，手持兩條金鞭，衝出陣中。
姜子牙則是催動四不像，手持拂塵，也衝了出去，
兩獸足生雲霧，須臾便奔至一處，廝殺起來。
聞仲和姜子牙也戰作一團。