的確，麗水城內正在加緊構築工事。麗水是座山城，城南緊靠甌江。奉命守城的彭孝儒正在緊張備戰，他把自己的團指揮部設在城內的萬象山上，各部依劃分的防區在城牆上加固築成堅固工事，又在外側城根挖了深壕，阻止敵人靠近城牆。另外，又在城裡選擇關鍵要地在制高點和交叉路口修成據點，準備在城破時進行巷戰，並打通居民房屋和院落牆壁，以便巷戰時兵力運動。
趁着城北山地新二十一師官兵阻擊南下日軍的時候，彭孝儒一邊監督構築工事，一邊緊急疏散城內居民。又召開了軍民緊急會議，會議由軍政兩方主要負責人和頭面人物參加。會上，他斬釘截鐵地表示了要和敵人戰鬥到最後一息的決心：“城在人在，城亡人亡！”。
此時，他的妻子帶着兩個剛出世不久的孩子也住在城中，看見城內居民撤離，有的挑着行李，有的牽着老幼，匆匆出城避禍。城中如同黑雲壓城，一片蕭殺和恐慌的氣氛。妻子左牽右顧，知道危險已經逼近，向丈夫要求留下同生共死。彭孝儒說：“我帶着家眷、孩子怎能守城作戰，你趕快帶着孩子離開這裡。萬有不測，好好撫育孩子成人。”妻子知道他決心與敵死戰，淚如雨下：“這裡三面環山，一面是水，內無堅固工事，外無強兵接應，羅師長就給你一個新兵團，如何能守得住？恐怕是人家藉機排除異己喲。”彭孝儒毫無所動：“現在千事萬事，都沒有比抗擊日寇、保護麗水人民重要，哪能去考慮這些個人安危和進退得失的事！”妻子知道丈夫的性格和決心，只好自己帶着孩子離開，向南撤到距麗水約三十公里八十八軍軍部所在地的大港頭，天天打電話，直到電話斷絕。
在麗水北面石柱街和青溪口的六十二團團長陳章文接到軍長的命令，又立即同右翼括蒼山地區的六十一團取得聯繫，以六十一團爲縱深配備，自己集中全團力量在南面十餘公里的一處公路要隘雙溪憑險扼守。結果，六十二團以傷亡二百餘人的代價又頑強堅守了兩天，陣地未爲敵所動。
當天晚間，六十二團派出特務連到敵人活動，結果抓回來兩名僞軍。據供稱，連日來，日軍的傷亡也不小，還有一名少佐被打死。這一消息讓六十二團守兵信心大增。可是，到了二十五日午夜過後，軍長劉嘉樹又來電話，說在麗水附近發現敵迂迴蹤跡，命令六十一、六十二團後撤渡過甌江佈防，策應麗水作戰。
阻擊戰打了三天，在這場戰鬥中，六十二團傷亡慘重，現在能查出來的有連長張德明重傷後犧牲。還有一個排，在排長的帶領下堅守陣地，結果全排人連同排長全部陣亡，完全成了無名英雄，沒有留下名字。麗水戰役結束後，八十八軍爲這些爲國捐軀的壯士立了一個石碑，上書“浩氣長存”，把他們安葬在當地的下垁山上。
我二十一師主力城北山地一後撤，日軍跟着就抵近城垣。麗水城本來是浙南經濟軍事中心，但此時黨政機關也均撤走一空，現在已經幾乎看不見居民了。城裡空蕩蕩的，除了看見一些兵在忙碌，就看不見人了。不過城中此時還有一個例外，幾乎空無人影的大街上還有一個人沒有走，此人叫左夫，是中國銀行麗水辦事處的負責人。
他逗留在這裡見證了麗水這第二次淪陷的戰鬥，寫了一篇“麗水再度淪陷前後”的資料，刊登在《麗水文史資料》第一輯上。他的這篇回憶爲羅君彤洗刷了蒙在身上多年的不實之詞。
海口這裡有敵人據點，六十一團在夜間向敵岸據點突襲，迅速佔領了敵江邊據點，同時又向江岸停靠的二十餘艘滿載輜重的敵船攻擊。李文密攻勢迅猛，衝到了江邊船上的日軍才醒悟過來慌忙還擊，並解纜開航。最靠岸邊的五艘敵船還沒來得及移動，船上的日軍已被打翻落水，被我士兵登船俘獲。其餘船隻剛啓動逃跑行動遲緩，被我集中迫擊炮、輕重機槍轟擊和掃射。幾艘被炮彈擊中的起火燃燒，船上的彈藥連鎖爆炸開來。另外幾艘被密集的機槍子彈擊破船舷的吃水部位，江水沽沽灌進船艙，很快傾沒。這次襲擊，總共有十二艘運輸船隻沉沒。日軍在岸邊的據點失手，麗水和溫州之間的交通被我攔腰截斷。麗水北面的清溪口、石柱街已重新被我李默庵的突擊營佔據，東面同溫州的水上交通又被新二十一師六十一團斬斷，麗水的鬼子完全被孤立起來了。
麗水城南面臨江，峰水期江面寬達一百五十餘米，水退後靠近北岸留下一處沙洲，人員可以從沙洲來回中轉。麗水城牆厚實堅固難於打破，但城角雜草叢生，可以隱蔽。麗水城中的敵人又經常要出城到四鄉搶糧，除了供城中敵人食用外，還要向溫州運輸，似乎有任務要按時完成。
六十二團準備攻城，團長陳章文知道城牆堅固，用常規方法極有勝算，於是先派出特務連仔細搜索，尋找突破點。一天，特務排長興沖沖地帶了一名麗水警察來團部報告，說這名警察知道一個進城的暗洞。陳章文一聽，心中大喜，立刻詳細詢問起來。警察說，原來麗水城西有一座書院，後來書院日久荒蕪垮塌便無人居住和管理。但書院中有一條出水通道，進口在書院的斷垣殘壁中，一般人都不清楚，鬼子更不知道。而它的出口在西城牆外的雜草叢中，難於發現。現在這條出水道尚未完全堵塞，小個子人員匍伏着身子可以從中爬進爬出。
“你怎麼知道人員可以從中進出呢？”團長有些急不可待。
“日軍攻陷麗水城後，我知道還有難民從這裡逃出來。”這名警察不慌不忙地說“我還親自爬進去察看過。”
看見陳團長在沉思的樣子，這名警察又說：“我知道六十二團在準備攻城，這條暗道對攻城極有用處。如果陳團長需要時，我願帶領突擊隊的兄弟從暗道入城。”
陳章文一聽正中下懷。一面派三營營長黃長齡隨這名警察偵察暗洞入城口地形，作好從暗洞口進城突擊的準備，一面派人嚴密監視城中鬼子動向，只等城中鬼子出城搶糧便下手奪城。
沒兩天，機會來了。大隊鬼子出城搶糧，一長串騾馬、大車，和荷槍實彈的鬼子僞軍出城了。陳章文立即命令二營選取擇有利地形準備斷其歸路，不得讓其回援縣城。一到夜間，自己將團部抵進江邊，直接指揮戰鬥。
一營的敢死隊員乘夜色掩護繞道渡河，埋伏在東門和南門外。三營的敢死隊在營長黃長齡的帶領下，潛入沙洲隱蔽。
半夜時分，陳章文下令開始行動。南岸輕重機槍猛地向城牆上掃射，迫擊炮也朝敵碉堡轟擊。一營敢死隊迅速撲向城垣下面，開始用竹梯登城。一營的後續部隊也全力向東城門和南城門發起攻擊，掩護敢死隊員從南門和東門間的死角向上攀。
在一營發動攻勢的同時，三營也向西門發起佯攻。黃長齡乘城牆的鬼子慌忙開槍還擊時，一槍敲掉敵的探照燈後帶領三十名敢死隊員迅速利用樹叢雜草接近暗洞，用早準備好的鐵鍬洋鏟清除洞內淤塞的泥土，擴大洞壁，以便於攜帶武器彈藥進城。
戰鬥激烈時，日本鬼子點火亮城，城外房屋燃起大火。殊知大火一燃，四處明如白晝，雖然鬼子看得清，我敢死隊登城作戰也方便。凌晨三時左右，一營攻上南城牆，佔領南城樓。鬼子被趕下城，巷戰中退至天主堂頑抗。
正在這時，黃長齡帶領的敢死隊源源不斷地從暗洞中鑽出來，在鬼子的屁股後面一陣猛打，機槍來回掃射，大刀上下翻飛，手榴彈在鬼子堆裡不斷爆炸。鬼子被打得暈頭轉向、驚惶失措，終於不能支持，邊打邊退，最後奪路出東門逃跑。
鬼子在慌亂中丟下數具屍體，有的是裸體，有的裹着白布，另有三十名僞軍當了俘虜。
麗水城在失守二十來天后被我新二十一師克服。三戰區來電嘉獎，關特地爲三營長黃長齡勇敢機靈記大功一次。
麗水城收復後，下一目標就是溫州。
舉世聞名的溫州，位於浙江省東南部，東臨東海，西以甌江連接麗水。甌江過麗水後，下游逐漸變得寬闊，出海口已成喇叭形，寬達三千米。這裡水路運輸方便，古來即是浙江省南部的重要出海通商口岸。抗日戰爭戰爭以來，溫州已兩次淪陷敵手，這次是第三次淪陷了。
溫州地形西高東低，東部是海濱平原。西部是山地，位於城西郊有七、八個高地，平面形態形似蓮花，統稱甌浦山，該山山巒起伏，層峰迭嶂，山上林深樹密，中心一處高地即叫蓮花心。蓮花心海拔近二百米，山體相對雖不算高，但山坡陡，地形峭，易守難攻。日軍以一箇中隊防守，配備有強大的火力，還可受到艦炮和飛機的支援。
鬼子佔領溫州後，在海口阻擊敵人的暫三十三師六十四團和保安四團仍回溫州城郊，配置在城西和城南一帶，準備配合****。
到了十一月中下旬，集團軍總司令李默庵命令攻擊溫州。
集團軍總部調來兩個突擊營和新二十一師（實際只有六十一團和六十三團，六十三團經麗水之戰後收容補充成二個營。六十二團駐紮麗水），以集團軍副總司令陳沛爲總指揮，又以暫三十三師副師長爲參謀長，限期一週拿下溫州。