在劉邦和項羽的共同努力下，又開始了新一輪的對峙。這是第幾次對峙連兩位老大也數不清了，反正不是互毆就是對峙，兩位老大幾年來就沒消停過。
項羽性格很急，總希望能一戰定乾坤。可世事難料，這種辦法對別人有用，可在劉邦面前卻全然無效。每次對壘的結果都是項羽勝了、劉邦敗了，可最終的效果是漢軍強了、楚軍弱了。這個結果大出項羽所料，也一直困擾着項羽，這個崇尚武力的高傲男人至死也沒能夠弄明白。也許是他太年輕，社會經驗還不是太豐富，容易上當受騙。
項羽打仗的水平一流，而劉邦拉攏和使用人才的能力第一，碰到劉邦這樣的對手，項羽鐵拳無敵的神話逐步走向破滅。
現在的項羽雖然很頭疼，事實上劉邦也並不好受。因爲韓信、彭越違令不來，是一個危險的信號。如果那幾位兄弟叛己而去，萬事休矣。
最終，劉邦不無傷感地問身邊的張良：“諸侯不從約，爲之奈何？”
張良這個人腦子靈活，滿肚子想法，只要有機會就往外邊掏，並且掏出來的句句是精華：“楚兵且破，信、越未有分地，其不至固矣。君王能與共分天下，今可立至也。”簡單點來說，就是韓信、彭越不來那時肯定的事了，要是來了纔不正常呢。
人，很多時候是爲利益而活着，韓信、彭越也未能免俗。至於那些大公無私、捨生取義等等美好的東西不是不存在，而是因爲少，正因爲太少才彌足珍貴，也值得我們頂禮膜拜。至於那些爲國家利益不計個人得失、捨生忘死、拋頭顱灑熱血的人更是鳳毛麟角，能做到這些的絕不是普通人，那是共產黨，我自認爲我個人做不到，因此我從來沒敢去追求那個角色，太神聖，不容玷污。當然韓信、彭越這些人不是共產黨，只能說他們很不幸，竟然比馬克思還早生出來近2000多年，他們真可憐。既然沒有接受黨的薰陶，那隻好跟着感覺走，有好處則來，沒利益則去，天經地義，沒有什麼見不得人的。
劉邦混了這麼多年，不是不瞭解這一點，而是不願考慮這一點。他在內心深處不願意有人來和他搞什麼利益均沾，因此一直在裝聾作啞，只開據一些空頭支票，做一些口頭承諾，從沒捨得動用本錢。而這一次不動本錢不行了，韓信、彭越不來還是小事，要是反了那才徹底完了。
張良的確很牛，不光善於搞戰略規劃，在人情世故方面也有研究，能看到癥結，還能對症下藥。因爲他接着說話了，並且這句話的內容還很高明，“自陳以東至海，盡於韓信；睢陽以北至谷城，以於彭越，使各自爲戰，則楚易敗也。”像他這麼搞法，韓信、彭越再不來參戰就天理不容了，因爲分給他們劃的這兩塊地盤註定會參與進來，不用再請，會很主動的來。（
“陳以東至海”，雖然只是簡單的一句話，但所涵蓋的範圍卻很大，地域大體包括今河南東部、山東南部、安徽和江蘇北部。這麼大的一塊地盤給韓信，讓韓同志晚上睡覺都會笑出聲來。“睢陽以北至谷城”，大體包括今河南東北部和山東西部，地域範圍雖然不是太誇張，但也不算小。
更爲關鍵的是，張良這次土地分割計劃，很不禮貌的把項羽的地盤都給分了出去，也不和項羽打招呼，更不經人家同意，私自當家作主，胡分亂搞。劉邦這種搞法可謂夠狠，地盤劃給你倆了，可最終算數不算數還得靠自己努力，縱然劉邦答應了，而項羽答應不答應還的靠你們的行動說話。
張良的提議得到了劉邦的認可，立刻就把這個詔令下發了出去。手裡有糧心中不慌，使者這一次終於可以揚眉吐氣。當使者抑揚頓挫地念完詔令，韓信、彭越有些迫不及待了，在第一時刻紛紛表示“請今進兵”。
好了，目的實現了，那就開始爲最終的決戰準備吧。這一次，劉邦準備傾其全力，對楚軍進行四面合圍，徹底解決自己的老對手。當然，要進行合圍，首先的掃清外圍。（
第一路是韓信軍。從城陽出發，揮師南下，橫掃今蘇北、皖北、豫東等廣大地區。
這一路很值得一提的是那位絲綢小販出身的灌嬰，這位仁兄太過生猛，表演的也尤爲搶眼。
韓信爲順利南下，派灌嬰獨領一軍牽制、消滅楚國在山東的軍力。韓信本以爲灌嬰還需要一段時間和楚軍周旋才能完成這項艱鉅的任務，可猛男的確是猛男，灌嬰的行動效率之高完全超出了韓信的預料。
在魯縣之北，灌嬰以迅雷不及掩耳之勢，大敗楚將公杲。其後回軍南進，破薛郡、攻傅陽，前進到江蘇宿遷西南。從山東一直打到江蘇，已經很是扎眼了，可這位仁兄一點也不願意消停，然後繼續南進，揮師渡過淮河，一直推進到廣陵。而此時項羽派項聲、薛公、郯公重新收復淮河以北之地，切斷灌嬰後路。而灌嬰這個硬漢真不是白給的，率軍重新北渡淮河，擊敗楚軍，斬殺薛公於馬下。這個消息傳來，讓風雨飄搖中的楚軍更是畏懼，因此項羽遣精銳騎兵北上阻擋灌嬰的腳步，可事與願違，在平陽進行幾輪對砍過後，灌嬰有一次拔得了頭籌。此戰後，彭城裸露到了灌嬰的眼前。
在彭城坐鎮的也是我們的老熟人，他的名字叫項它。這個人很早以前就露過臉。他是項羽族侄，算的上項氏子弟中能力比較突出的，此時任命爲楚國柱國（相當於副令尹），是項羽勢力中重要的宗族骨幹。留他坐鎮，項羽一直以來還是比較放心的。可這一次他失望了，因爲，灌嬰這回不請自來，讓項他手足無措。因爲灌嬰的辦事效率太高，折騰速度太快，成效也太好，灌嬰的到來讓整個彭城顫抖了。在幾輪衝鋒過後，漢軍終於登上了城牆，信心全喪的項它終於舉起了雙手，結束了他並不精彩的表演。彭城的失敗，意味着項羽北方戰線完全失控。
就在項羽抓耳撓腮想如何應對之時，灌嬰又一次出擊了，這一次算是四面開花，連克九縣，並且還俘虜了一個人——周蘭，這個人已經是第二次被灌嬰俘虜。人們經常說不要在同一個地方摔倒兩次，可這位周蘭兄卻不然，偏要去和同一個人叫板，並且很不爭氣地被俘虜了兩次。頭一次被俘發生在救齊之時，龍且戰死的那一次，當時被俘後假裝投降，然後找了個機會跑了回來，可不幸的是沒隔多長時間就來了個二進宮。相似的經歷，不同的牢房，這隻能證明周蘭的無能。從此這個周無能再也沒有了露臉的機會，說明他已經不重要了，無論是生是死都已無所謂，只是把自己無能的經歷留下來讓人蔘考罷了。
當然隨着這個耀眼的明星激情表演之時，韓信也率領大軍橫掃蘇、皖、豫，順利和劉邦會合。
第二路是彭越軍。
得到封底後彭越表現的非常積極，這一次也不再採用他那套成熟的游擊戰法，撕掉他的僞裝，展現了猛烈的一面。彭越從昌邑出發，西進楚地，一路高歌猛進，連下20餘城，得谷10餘萬斛，供應漢軍。由於楚軍西邊防線稍微薄弱，更鑑於韓信在東邊折騰的太狠，彭越所受阻力稍微要少一點。但這位仁兄定位很好，攻城掠地是一方面，搶糧食打秋風更是老道，畢竟搞遊擊的那套理論這一時半會還是丟不掉，這這麼一搞，項羽沒糧食了，而劉邦卻很充足。
第三路是黥布、劉賈軍。
黥布是個猛人，然而我們已經讓他涼快好長一段時間了。而事實上並非如此，這個人也一直沒有消停過，因爲前一陣鬧騰的人物太多，主線就那麼一兩條，所以給他的戲份稍微少了點。但沒關係，是金子總會發光的，現在他發光的機會來了。
當初黥布跑到劉邦帳下後，劉邦把他留在身邊，分給他一些兵力，讓他陪着自己在滎陽於項羽搞對峙。黥布是個粗狂之人，耍心計動心眼這種能力他不怎麼能行，因此一直脫不了身，沒能另起爐竈。但打仗那門學科還是比較專業的，陪在劉邦身邊的那段日子裡，他出了不少力，流了不少汗，以至於曹參、灌嬰等一干猛男跟韓信走後，黥布一直在劉邦跟前唱主角。
直到最後那次成皋出逃之後，劉邦決定重用他，重新封他爲淮南王，讓他和劉賈帶兵繞到南下，潛入楚國腹地，深入淮南。黥布不負所望，在這個自己的老地盤上找到了那個叫項伯的人。項伯這些年來在淮南兢兢業業的搞副業、抓經濟，至於經濟、軍事實力等方面雖然做了一些工作，但沒達到預期效果，並且在這個地方時不時會冒出幾聲怨言，發出幾聲抗議，但這似乎不影響項伯同志繼續搞經濟。
就在項伯舒爽地過着好日子的時候，黥布來了。在這裡一生巨吼，竟然引來淮南滿地相應。黥布沒費多大週摺，淮南大半竟然收攏囊中。在這裡，又一次證明了黥布的實力。
就在韓信、彭越動身入楚之時，黥布和劉賈也開始運作了。他們派使者潛入九江，爲楚國守將大司馬周殷分析分析革命形勢，暢想一下將來前途，並進行一次經濟往來後，周殷投降了，項伯逃跑了。隨後雙方合軍北上攻取城父（今安徽渦陽東），兵圍壽春。
漢軍四面合圍的態勢逐漸形成，形勢對楚軍極爲不利，項羽被迫向東南撤退。在撤退前，項羽還親自帶兵到劉邦陣前高調地騷擾一圈，迷惑劉邦一把，然後急速退軍，順利南撤。
公元前202年11月，項羽退至垓下（今安徽靈璧東南，一說在今河南鹿邑縣境內）。此時的項羽有些落魄，四面受敵的他只好築壘安營，整頓部隊，以望恢復軍力，尋找翻盤的機會。
隨後，韓信、彭越、黥布等先後與劉邦會合，漢軍參戰兵力已超過60萬人，而在項羽身邊的兵力則有10萬人，要放在以往，這種數字對比是可有可無的，但這一次卻例外，因爲兵疲糧乏、四面重圍，英雄已漸末路。
決戰前期的佈局初步完成，項羽陷入了前所未有的泥潭。