太熙元年(290年)，司馬炎病重，沒有將國家大事託付給重臣，開國功臣都已去世，朝臣惶恐不安，無計可施。而國丈楊駿(楊豔的叔叔，堂妹楊芷皇后的父親)排斥公卿大臣，親自在司馬炎左右伺候，並趁機隨意撤換公卿，提拔自己的心腹。
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司馬炎的第二任皇后是首任皇后楊豔的堂妹楊芷。
楊芷曹魏甘露四年(259年)出生，是司馬炎第一任皇后楊豔的堂妹，274年，楊豔病危時，胡貴嬪得寵，太子愚笨，楊豔怕死後胡貴嬪入主後位，對太子不利，便在死前哭着苦苦哀求晉武帝在自己死後立堂妹爲後，晉武帝答應後她才滿意地閉眼離去。
咸寧二年(276年)，楊芷冊立爲皇后。
剛滿十八歲的楊芷入宮後，因長得美麗純情，溫順有婦德，美名播於後宮，司馬炎十分的寵愛於她。不久，她就生下了一個皇子，渤海殤王司馬恢。
太康九年(288年)，楊芷率領內外夫人及受封命婦，親自到西郊採桑養蠶，並賞賜給夫人們不同數量的絹帛。
公元283年，司馬恢兩歲時夭折了。
楊芷的父親楊駿素無才幹，也沒有名望，曾做過縣令之類的小官，也做過驍騎將軍的從僚，後來依賴着女兒的關係，被封爲臨晉侯，做了車騎將軍。
朝中許多人都輕視他的爲人，一向識人知鑑的尚書郭奕還上書勸皇帝，說楊駿這人器量狹小，承擔不了社稷重任。
但是司馬炎卻有自己的一套想法:他認爲前朝的弱主當朝、宗室強盛，都是因爲重用了像霍光、王莽那樣聲名卓著、手段強硬的權臣輔政，纔會挾持弱主與宗室爭權。所以，楊駿的平庸無能，反被司馬炎看成是輔佐新君的最佳人選。
因爲楊駿沒能力就不會生異心，就必須搞好與宗室的平衡；其次，他是司馬衷的外公、楊芷皇后的父親，最重要的一點是楊駿“孤公無子”，即使生了非份之想，也沒有意義。考慮到如上條件，司馬炎並沒有理會大臣的說法，而是更加的重用楊駿。
楊豔在世時，司馬炎按其意立她所生的長子司馬衷爲太子，並選立勳臣賈充的女兒賈南風爲太子妃。賈南風不僅醜陋無比，而且生性妒忌，竟親手殺死懷有司馬衷孩子的宮女。
司馬炎聽到此事，勃然大怒，要將賈南風打入冷宮，另選賢淑女子爲太子妃。
但楊芷皇后因堂姐臨終前將太子和太子妃託付於她，於是力勸司馬炎說，“賈充有勳社稷，猶當數世宥之，賈妃親是其女，正復妒忌之間，不足以一眚（shěng）掩其大德。”
這纔將此事壓了下來。
此後，楊芷常嚴厲的告誡賈南風，要她自知悔改。可是賈南風卻認定司馬炎要廢她，全是楊芷意思。因此，對楊芷十分的怨恨。
太康十年(289)，由於縱慾過度，司馬炎的身體時好時壞。於是，他就把朝政交給楊駿，自已深居後宮養病去了。
楊駿爲了與重臣衛瓘（guàn）爭權，他請求司馬炎下詔奪回已嫁衛瓘兒子衛宣的繁昌公主。楊駿說衛宣好酒，經常嗜酒犯錯。晉武帝問身邊的黃門郎有沒有這種事？黃門郎說有後，司馬炎准奏。
這時，又有人上書要求罷免衛瓘，將衛宣交給廷尉治罪，司馬炎沒有同意。
不久，衛瓘聲稱年老請求遜位。這時，司馬炎才猛然醒悟，楊駿表面是對付衛宣，意在逼衛瓘退位。司馬炎召來黃門郎質問他是否與楊駿虛構污衊衛宣，黃門郎承認了。
於是，司馬炎想讓衛宣與公主復婚，可是衛宣這時已經憂憤而死。而此時的司馬炎，身體狀況越來越差，神智時而清醒時而昏聵。
有一次，他清醒過來時，擡頭滿眼看到的全是楊駿替換的新面孔，便令中書令華廙（yì）起草詔書，召汝南王火速入朝覲見。這時候，司馬炎已經明白，他那個貌似憨厚的老丈人靠不住。他只看準了楊駿能力不行，卻忽略了另一個問題：越是能力不行的庸人，越是不自量力。
志大才疏，這是庸人的一個通病。
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司馬炎病情稍有好轉，見楊駿所用之人不當，就嚴肅地對楊駿說，“怎麼能這樣做呢!”
於是給中書下詔，讓召汝南王司馬亮與楊駿共同輔助王室。
楊駿恐怕失去權柄與寵信，從中書那裡借來詔書看，並把詔書藏起來。
中書監華廙（yì）恐懼，親自找楊駿要詔書，楊駿終究不給。
過了兩天，司馬炎病危，楊芷奏請讓楊駿輔政，司馬炎點了點頭。
於是楊（芷）皇后便召華廙與中書令何劭，口頭傳達司馬炎的旨意，讓他們作遺詔。
遺詔寫成後，楊芷與華廙、何劭共同呈給司馬炎，司馬炎看了以後不說話，於兩天後駕崩，享年55歲，葬於峻陽陵。
外戚開始擅權。
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不行，有些事得詳談，不詳談，好像沒有前因後果似的。
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鹹熙二年(265年)，司馬昭病死，司馬炎繼承相國、晉王位，掌握全國軍政大權。
經過精心準備，同年12月，仿效曹丕代漢的故事，爲自己登基做準備。
在司馬炎接任相國後，就有一些人受司馬炎指使勸說魏帝曹奐早點讓位。
那些人對曹奐說，“傻B，你不趕緊把皇位禪讓給司馬家，你還等着他把你殺了嗎？”
不久，曹奐下詔書說，“晉王，你家世代輔佐皇帝，功勳高過上天，四海蒙受司馬家族的恩澤，上天要我把皇帝之位讓給你，請順應天命，不要推辭!”
司馬炎卻假意多次推讓。
司馬炎的心腹太尉何曾、衛將軍賈充等人，帶領滿朝文武官員再三勸諫。司馬炎多次推讓後，才接受魏帝曹奐禪讓，封曹奐爲陳留王。
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司馬炎於鹹熙二年(265年)，登上帝位，國號晉，史稱爲西晉。改元爲泰始，曹魏遂亡。但這時的司馬炎心裡並不輕鬆，他很清楚，雖然他登上王位寶座，但危機仍然存在。
從內部看，他的祖父、父親爲了給司馬氏家族奪取帝位鋪平道路，曾經對曹爽爲首的三族以及附屬勢力進行了殘酷的屠殺，這件事所造成的陰影至今仍然橫亙在人們的心中。
從外部看，蜀漢雖平，孫吳仍在，雖說此時的東吳已不足以與晉抗衡，但畢竟也是一個不小的威脅。要鞏固政權，進而完成吞併東吳、統一中國的大業，就首先要強固統治集團本身的凝聚力，而要達到這個目的，就必須採取懷柔政策。
司馬炎在即位的第一年，即下詔讓已成爲陳留王的魏帝載天子旌旗，行魏正朔，郊祀天地禮樂制度皆如魏舊，上書不稱臣。同時又賜安樂公劉禪子弟一人爲駙馬都尉，第二年又解除了對漢室的禁錮。