張任自葭萌關失敗之後，一直找不到防守馬超的好方法。被馬超打的節節敗退，只有待在巴西城中堅守。一道道的求援書信送往成都，卻沒有任何迴音。張任有些着急，巴西再被攻破，益州腹地再也沒有任何屏障能擋得住馬超的西涼鐵騎。所以，只能堅守。
吳闌衝進帥府：“大都督，馬超有來攻城了，兄弟們已經累的不行了，再這麼下去，恐怕就守不住了！”
張任撓撓頭，揮手讓吳闌下去。來回在大廳之中踱步。兵敗如山倒，沒有士氣的士兵如何還能打仗，這要是放在野外，早就讓馬超殺的打敗。想了想，張任抓起寶劍，出門上馬，直奔城牆。
城下的西涼軍進攻非常猛烈，他們兵分三路，分別從東、西、北三座城門瘋狂進攻，完全不顧及傷亡。無論是城上城下，戰死士兵的屍體已經鋪滿，完全沒有落腳的地方。雷銅渾身是血，將剛剛爬上城牆的一個西涼軍扔了下去，見到張任上來，高聲道：“大都督，援軍何時來，巴西快要失守了！”
張任拔出寶劍，斜着將剛剛從城牆外『露』出的半個腦袋砍成兩半，再一腳將搭在城牆上的攻城梯踹翻，大聲喊道：“兄弟們再堅持一下，援軍已經在路上，明天就能趕到，只要擋住今天，勝利就是我們的！”
聽了此話，益州軍的士氣爲之一震，奮起最後的力氣，將馬超的這次進攻打退。靠在城牆的垛口上，看着城下的西涼軍將自己人的屍體運走，然後派來騎兵將益州軍的屍體來回踩踏好幾次，搞的城下成了一個屠殺場。張任的心中難受到了頂點。
“大都督！援軍明天何時到？要不要我們去接應？”吳闌湊到張任身邊，用戰刀拄地。
張任一笑：“不用，這次是嚴顏老將軍親自帶隊，是益州精銳，對付這些西涼疲憊之兵不在話下，告訴兄弟們只要守住巴西城，馬超的末日就不遠了！”
這已經攻擊了一月有餘，自己的軍隊損失過半，還是沒有拿下巴西，馬超浮躁的『毛』病又出來了，在大帳之中摔起了杯子：“怎麼搞得，一個小小的巴西，一個月都沒有拿下，照這樣的速度，何時才能打下成都？”
馬岱道：“兄長不可急躁，張任乃蜀中名將，我們能將他從葭萌關趕道這裡已經不易，今日一戰，我看蜀軍氣勢已若，明日必可拿下巴西！”
龐德也道：“二將軍說的極是，我們連續進攻一月，巴西守軍也防守一月，士氣低落，如今成都的援軍遲遲不到，我們也沒有必要着急，慢慢來，巴西很快就能拿下！”
馬超一拍几案：“傳令下去，今晚夜戰，我一定要今天拿下巴西！”
“兄長，夜戰攻城對我們不利，還請兄長三思！”馬岱急忙勸阻。
馬超冷哼一聲：“張任也已經和我們打了一天，士兵疲憊，我們夜戰對他們也是不利，趁着夜『色』，我們派出敢死隊繞到南城，一定可將巴西拿下！你們不用再說，你們在前面佯攻，我親自帶人去南城！”
馬超的脾氣，馬岱、龐德都是清楚的，他認定的事情是絕對不會改變的。傍晚時分，士兵飽餐戰犯，準備燈球火把，準備夜戰。
剛剛如也，北門之外，一聲炮響，吶喊之聲大作，西涼軍在夜『色』的掩護之下向城牆靠近。雷銅被巨大的響動驚醒，手扶女牆，探身往下看，城外火把晃動，無數人影晃動。立刻就意識到了危險，大聲喊道：“攻城了！攻城了！防守！防守！”剛剛躺下的蜀軍睡眼朦朧的起身，跑到自己的崗位。
一陣箭雨過後，衝在最前面的西涼軍紛紛栽倒，有些人將手中的火把扔出去老遠。後面趕上來的士兵，撿起火把繼續往前衝。馬岱大喊：“進攻，進攻，不要停！”
兩軍展開夜戰，張任也被驚動，爬上城牆，大聲命令道：“『射』拿火把的！快！放箭！”
火把在來回的交替中忽明忽暗，從城下往上看，微弱的天光作爲背景，城牆上的人看的清清楚楚，從上往下看，在城牆巨大的陰影中，黑乎乎的什麼也看不見。張任命人往下澆灌火油，然後用火箭點燃，一來將跑到城邊的西涼軍燒了，另一面藉着火油的光亮，看清西涼軍的動向。
馬超微微一揮手，一隊身穿黑衣的西涼軍在馬超的帶領下，迅速接近城牆。北門打的火熱，能抽調的兵力已經全部調往北門，南門這裡只留下幾名士兵放哨。馬超在夜『色』的掩護下，悄悄來到城下。做了一個向上的動作，敢死隊員拿出隨身攜帶的爬城攻擊，開始攀登城牆。
巴西不過是個小郡，此地離漢中較近，年年劉璋和張魯都要在陽平關、葭萌關、巴西這些地方大戰，巴西早已經從一座均城變成了劉璋軍的屯點。沒有多少百姓再住在城裡，如今已經大戰一月，剩下的百姓也早就跑了。
馬超從女牆外樓『露』出頭，猛然竄上城牆，放哨的士兵尚未反應過來，馬超一刀一個，將兩個軍士解決。其餘的西涼軍陸陸續續從城下爬上來。他們並沒有下道城裡。馬超壓低聲音道：“你們幾個現在下去，給我死死守住糧庫，等待大軍救援，其餘的人隨我立刻趕往北門，準備開城！”
整整殺了兩個時辰，西涼軍絲毫沒有退卻的意思。張任心中有些狐疑，如此打法，這一個多月來從未有過，今天突然一反常態，難道是馬超要耍什麼詭計。張任略作思索，大叫一聲：“不好！吳闌！”
吳闌急忙過來：“你領一千人馬立刻趕往南門查看，不得有誤！”
“南門？那邊沒有半點動靜，去哪裡幹什麼？”吳闌問道。
張任大叫：“廢話少說，立刻去，南門出了問題，你提頭來見！”
吳闌剛走不久，城門口便是一陣大『亂』。張任一跺腳：“壞了！千防萬防還是讓馬超混進了城內。”不等再喊人，張任一個飛躍，從一仗高的城牆上飛身而下，趕往城門。
馬超一把刀上下翻飛，守門的士兵完全沒有任何準備，被西涼軍殺了一個措手不及，很快便被殺散。馬超大喊道：“發信號，打開城門！”
一顆紅『色』的火球騰空而起，直衝雲霄，在黑暗的夜空中看的清清楚楚。龐德高舉戰刀：“兄弟們，將軍已經成功，隨我衝！”