馮鐵的大膽冒進，無疑爲秦軍爭取到了極爲有利先機。嶺南之地地廣人稀，和橫縣距離最近的縣城也有足足一千里的距離，待臨近的南越軍聽到橫城失守的消息後，已經過去了十天，傳到番禺趙佗耳中時，已是大半個月後的事情了。
趙佗急忙下令封鎖消息，嚴禁談論任何與之相關的東西。但已經爲時尚晚，秦軍南下的消息早已經不脛而走，傳的滿城沸沸揚揚。數日之後，又報來秦國大軍已經大軍壓境，正在緩緩南下朝着桂林郡的郡治布山縣逼近。大將烏室率着倉促集結的南越軍反擊，卻在秦軍的反擊下潰散大半，大恐之下只好退回布山，快馬向番禺的趙佗求援。
趙佗這時已經慌了神，他一面下令攻入閩越的大軍退回，一面將手頭所有可以徵調的大軍悉數集結，共得大軍三十萬，北上匯合烏室之部後，想借着兵力上的絕對優勢將這部冒然入侵的秦軍徹底擊潰。
事實上秦軍並沒有做好收復南越的準備，此時進入嶺南的不過是一部先頭部隊，人數不過五千，主帥是將軍甘肖，韓信仍然在遙遠的成都交接巴蜀。
正領軍在叢林間開闢道路的甘肖得到馮鐵的回報後，立即意識到了這是個千載難逢的機會。在快馬報與韓信後，甘肖當機立斷，一邊下嚴令加快道路的修建，一面親自帶領五千輕裝步卒，徒手翻越叢林疾赴南越。
正是有賴於甘肖的果斷，當烏室匆匆帶着集結的南越大軍趕到橫縣城下，城中早已經戒備森嚴，不得而近的南越軍只好後撤，卻士卒逃亡不斷，纔不到一日的時間，就已經逃去了二成。甘肖見此趁機發起反擊，僅帶着三千步卒就猛烈向前追擊烏室的五萬大軍，戰局的結果卻讓人瞠目結舌，南越軍在三千秦軍的追趕下上演了一場大潰敗，或者說是大逃亡。
當秦軍的旗幟還沒靠近時，南越士兵就丟下武器一鬨而散，更有跪在地上高高舉着武器，不少士卒甚至興高采烈的成羣結隊前去投降秦軍。
很難讓人想象，這麼一支烏合之衆就是當年厲兵堅甲，橫掃嶺南的虎狼之師。百越之民在南征軍的猛烈攻勢下死傷過半，那時候南征軍無愧於“南強”之稱，是一支合格的秦**團。
可如今在故國已滅，家鄉斷絕的折磨下，南征軍早已經喪失了當年的銳氣。再加上嶺南極度貧乏的軍工技術，弓弩刀劍折損了很難修補，導致戰鬥力不斷下滑，打打蠻族小國尚且吃力的很，更別說對抗正規的秦軍軍團、
其實這些都是疥癬之疾，南征軍仍然有着完整的建制，仍然擁有着秦軍的號令嚴明、進退如一，在戰場上仍然是一支令人望而生畏的勁旅。只是他們再次面對當年熟悉無比的秦國旗幟時，不論如何也鼓不起一戰的勇氣。
甘肖則一面加緊收攏南越潰卒，重新將他們打亂臨時編爲一軍，讓秦人出身的降卒做首領，令他們留守後方迎接繼續南下的秦軍。他自己則帶領輕兵繼續南下，不顧一切的追擊南越軍，奔襲一千餘里。直到在布山城下遇到了南越軍的抵抗，這才退兵撤了回來。
甘肖的判斷是正確的，如果他再晚退一天，就會被浩浩蕩蕩前來增援的南越大軍吞沒。
當趙佗來到布山縣時，面對如此敗績，臉色慘白。
這已經不能算是一場戰敗了，而是潰敗、逃亡，種種不利的情況讓他很清醒的明白，南越軍絕不可能在他的掌控之外單獨對抗秦軍，哪怕是十倍之兵、百倍之兵也一樣無濟於事。
靠着十幾年積壓下來的威望，趙佗將軍中的躁動情緒強行壓了下去，至少表面上是。
一千多逃跑的士兵被抓了回來，在軍營前梟首示衆，以震懾三軍。大賞三軍，飯食供應皆加倍加量，不計成本的供應酒肉。同時在營中執行宵禁，入睡後若有喧譁竄營者，一律格殺。軍中實行聯保制度，以一什十人爲一保，若有一人逃跑，則殺全什，令士兵之間相互監督，晝夜提防。
趙佗從前線傳來的戰報他判斷出這股秦軍只是小股部隊，並非他一直擔心的秦軍大舉南下。這才稍稍心安，便在軍中大肆宣傳，說這股秦軍只是流亡南地的小股秦軍殘餘部隊，並非秦國派出的遠征軍。秦國在鉅鹿之後早已經滅亡了，這些秦軍不過是打着秦國旗號用來蠱惑南征軍軍心。
趙佗靠着恩威並濟的手段，這才穩住了南越軍心。他從軍多年，本就是名身經百戰經驗豐富的將領，自然知道這部秦軍輕兵南下之所以一路大勝，無非是嶺南之人多思念故土這才無心爲戰。若想保住南越局面，就必須在秦軍主力南下之前將這股秦軍趕出嶺南，再次封鎖關路，徹底斷了秦軍南下收復嶺南的念頭。
所以趙佗纔在穩住軍心後，立即拔營北上，共計三十二萬大軍，沿着蒼梧道浩浩蕩蕩北上，想趁秦軍立足未穩時以泰山壓頂之勢將他們趕出南越。
在民夫的日夜搶建之下，此時巴蜀通往嶺南的道路已經打通，雖然簡陋至極，但也能供應數萬秦軍南下所用。韓信在成都得到甘肖的回報後，也無暇從關中和漢中調集更多的兵力。巴蜀乃是新收之地，人心未穩，也不可能將駐軍全部抽空，能供韓信調遣的也只有本部親軍加上英布麾下的二營兵馬，不足兩萬人的軍隊。
兵貴神速，韓信不待集結更多的軍隊，只能帶着這點兵馬倉促南下，通過新修的小道，來到了橫縣。
甘肖的果斷讓秦軍佔盡了上風，這也讓韓信對他大爲讚賞，升他爲衛將軍以示嘉獎。那名膽大的斥候百將馮鐵則被破格提拔成了軍侯，新收的三萬多降兵被收攏成一部，從中選出萬餘人靠得住的發放武器，由馮鐵暫時統帥。
同時在橫縣豎起象徵秦國上將軍的節杖大麾，分派近百隊小股遊騎，讓他們將秦國大軍南下收復故土的消息傳往周邊的地方，凡來投奔的南越士民，皆可免去罪責，重新回到關中。
在得到趙佗親率大軍北上的消息後，韓信立刻做出迴應，將新佔之地和新收之民交由甘肖掌管，他自己則率全部秦軍南下迎擊趙佗。
兩軍的先鋒在蒼梧古道上迎面撞上，一陣混戰，南越軍小挫，折損了數千士卒。趙佗因爲擔心南越大軍太過龐大，倉促交戰恐會調度困難，便下令前軍不準主動出擊，而是等待大軍全部到達後再迎戰秦軍。秦軍數次發起猛攻，雖然接連大勝，但本身也損失不小，韓信爲了保存實力，也下令停止了騷擾進攻。
蒼梧故道與紅水河相交之處，有一片河水衝擊而成的平原，韓信和趙佗都將不約而同的將目光投向這裡，默契的將此處定爲了交戰之地。
當太陽從遠山的盡頭升起事，南越軍的大營已經亂成了一片，大批的士卒被軍官從帳中驅出來，匆匆穿戴上盔甲和武器，猶如無頭的蒼蠅般到處亂竄，被罵罵咧咧的軍官們拳打腳踢着趕向集結地。負責膳食的兵卒則將做好的早食端了上來，南越士兵一邊亂哄哄的排着隊列，一邊大口的吃着早食。
到了巳時，日出隅中，三十三萬大軍已經完成了陣列排序，以萬人爲一個方陣，三十多個方陣層層相疊。南越軍所擺的是魚鱗陣法，趙佗位於陣形中後，主要兵力在中央集結，分作若干魚鱗狀的小方陣，按梯次配置，前端微凸，屬於標準的進攻陣形。
這是地平線上捲起了漫天灰塵，轟隆隆的如同悶雷，一大片黑色的烏雲朝着南越軍陣逼近。刀槍如林，馬踏如雷，二萬四千名秦軍排成爲一個巨大的防禦方陣。
待離南越軍三裡外處時，秦軍齊齊的停下腳步，齊聲大喝。弩手在前，刀盾次之，最後長戟，一副標準的秦軍軍陣。對面的南越軍見秦軍雖然人數很少，但軍容嚴整，不由心生膽怯。
趙佗遠遠的看着秦軍軍陣嚴整，衣甲鮮明，恍惚間不由想起了當年在秦軍中出生入死作戰的日子，心中不由有些感慨。強攝心神，沉着下令道擂鼓進攻。
南越軍中戰鼓響起，前排數個軍陣緩緩向前移動，士兵們高舉着長戟，踏着還算齊整的方陣向前緩緩逼近。
趙佗並沒有留什麼後手，他知道南越軍心不穩，唯有以快打快，藉着新戰的銳氣全力一擊將秦軍徹底的擊垮，這纔是最爲穩妥的戰術。
這是一場奇怪的戰爭，二萬多人的秦軍和卻讓三十三萬南越大軍嚴陣以待，竟然全力一搏，這在不得不說是戰爭史上不可多見的一次奇觀。
遠處正在觀望的韓信卻面色自若，笑着對身旁的英布笑道；“南越軍雖然久疏戰事，但畢竟是我秦軍的老底子出身，你看他們的陣型步伐，雖然有些凌亂，但還是有模有樣的。”
英布斜着眼睛看了看，哼了聲說道；“在我看來不過是土雞瓦狗罷了，你看那些士兵臉上，分明就是害怕，連一點戰意都沒有，這種軍隊要是能夠打勝仗的話，那隻能說我們太過丟人了。只要下令全軍結陣防禦，我看他們就攻不進來了，只要堅持一個時辰，南越軍必然疲憊欲退，那時候咱們再反擊，定可大破敵軍。”
韓信卻笑着搖了搖頭，英布一愣，不解的問道；“我說錯了嗎?”
韓信笑了笑，“沒錯，你說的確實是最穩妥的方法，不過我並不打算打算這麼做。”
“那你想做什麼？”英布一臉不解的問道。
“進攻。”韓信沉聲道。“我要進攻，要打出秦軍的威風，讓他們膽顫，讓他們心驚，讓他們徹底的喪失抵抗的勇氣，而不是龜縮在這裡防禦。”
以二萬之兵對抗十餘倍於己的敵軍，卻還想着要進攻，如果這話不是從韓信口中說出，邊上的人都一定會說這是瘋子。
英布一愣，隨即哈哈大笑了起來，“好豪氣，看來我英布沒有跟錯人，着先鋒我討來玩玩如何。”
韓信笑道；“萬人可夠？”
英布橫眼一瞪，豪氣萬丈的說道：“何須萬人，五千輕兵足矣。”
說完翻身下馬，飛步奔向本部，拔劍大吼道；“好兒郎，隨我殺敵邀賞。”
“殺！”
秦軍中爆出了沖天殺聲，英布帶着五千秦軍猛的撲出，朝着正在逼近的南越大軍猛衝而去。趙佗見秦軍沒有依賴軍陣防守，反而反擊殺出，不由有些吃驚，但仍然沉着的下令兩翼跟隨，打算席捲這部悍勇不之死的秦軍，將他們先行吃下。
趙佗的想法沒錯，中規中矩，攻防兼備，但他顯然忽略了英布的爆發力。當年鉅鹿之戰中，英布僅僅帶着二萬雜牌楚軍，就將章邯的二十萬精銳打的連連倒退，被迫退卻自保。如今他身後雖然只有五千人，卻是秦軍中最悍勇最不懼生死的輕兵，瞬間爆發的戰鬥力，又豈是毫無戰意的南越軍士能夠抗衡的。
英布的五千輕兵，猶如一把利刃般猛的插入了南越大軍中，縱橫捭闔，所向披靡。秦軍悍不知死的勢頭讓所有南越軍爲之震動，英布更是悍勇當前，無人可擋，面對的南越軍幾乎沒有一合之手就被劈的人首奮力。英布身後一個個輕兵們彷彿成了不知疲倦的殺人機器，只是沉默着不停的向前猛衝，不斷地揮舞着手中的大刀，向前，向前，再向前！
區區五千人，卻猶如一條黑龍般，將南越大軍的軍陣徹底攪亂，讓南越兵惶恐不安的止住腳步，面對英布時紛紛倒退，不敢交戰。而韓信趁機也帶着中軍席捲殺來，集中全部兵力，全力猛攻一點，將對面南越軍打的連連倒退。
在秦軍猛烈的攻擊下，南越軍頓時大亂，士卒相互踐踏，人人皆無心再戰，只是拼命的想要後退，任趙佗如何暴跳如雷也阻擋不住潰散之勢。秦軍則趁機繼續猛攻，逼的趙佗一路退卻，直到退到最後一道防線才險險的站住了陣腳，將秦軍的先鋒追擊部隊打退。
趙佗面色慘白，他萬萬想不到自己依賴了一生的大軍會如此不堪一擊，也只能無奈的接受現實。他在軍中來回奔走，竭力的呼喊着下令，終於在後退十里後才讓大軍勉強陣腳，重新紮營結陣
秦軍卻出人意料的停止了攻擊，只是追擊而上和南越軍對峙起來。
數名文官打扮的人在十幾名高舉盾牌的秦兵護送下朝着南越軍靠近，到了二百步的地方纔停下腳步，迎着數十萬人不解的眼神，當先一文官打開手中黃色的詔書，竭盡全力大聲的念道；“秦遭罹難，天下蕩覆，幸賴祖宗之靈，危而復存。趙佗者，趙之逆賊，父母亡而不悼，先得始皇殊寵，後自絕於秦國、此等不忠不義，不仁不孝之輩，爾等皆是大秦子民，何不棄之”
趙佗起初還耐着性子想聽聽韓信想說什麼，待聽到後面，頓時睚眥欲裂，怒目指着那秦文官大吼道：“射死他，給寡人射死他。”
稀稀疏疏的數十隻羽箭飛出，都只是亂綿綿的毫無力氣，被秦軍用盾牌輕易隔開。前排的南越士卒大多隻是張弓裝模作樣，射出去的箭羽毫無準頭可言，甚至不少人甚至垂下箭頭，只是專心的聽着。
趙佗見士卒如此，勃然大怒，催馬上前一把搶過弓箭，自己張弓射出。當年趙佗以勇力冠絕三軍，如今的箭術雖然大不如從前，但也毫不遜色，只是一箭便將那正在朗聲的秦官射了個透心涼，慘叫一聲跌了下來。後面很快就有一人接上，繼續大聲的念着。
趙佗怒極，手中箭枝連珠發射，接連射死六名秦吏，可後續的人仍然毫不猶豫的接上，洋洋灑灑四百多字的詔書終於艱難唸完。意思無非就是一個，號召天下秦人返秦。
趙佗見軍中沸騰，心知不妙，急忙想要下令全軍後撤。只見那幾十名秦軍忽然放下盾牌，用力撕開了自己的的衣襟，仰天大吼道；
“豈曰無衣？與子同袍。王於興師，修我戈矛。與子同仇。”
“豈曰無衣？與子同澤。王於興師，修我矛戟。與子偕作。”
“豈曰無衣？與子同裳。王於興師，修我甲兵。與子偕行。”
二十多個漢子的吼聲讓整個草原都聽得一清二楚。漸漸的，二萬秦軍跟隨着一起高聲唱起，悲壯的歌聲貫穿雲際，在空中久久環繞。南越士卒手中緊握長戟的手漸漸鬆開，許多人都低下了頭，眼中泛着淚花。
一名南越軍官見狀揮着鞭子朝着士兵劈頭迎面的抽去，大吼道；“不許哭，誰哭就殺了誰。”
幾名士兵紅着眼，惡狠狠的瞪向他。忽然一人大吼一聲，上前猛的將他抱住，旁邊一人默契的拔出短刀一刀插進那軍官腹中。
“反了，我們反回秦國。”幾個青年人大聲怒吼，甩開步子離開軍陣跑向秦軍。
有了第一個，很快就有第二個，第三個……無數個，很快逃亡就席捲了全軍，越來越多的南越軍士卒加入了叛逃的行列，甚至整營正營的逃亡，即使是心存觀望的六國人，也被攜果進了逃亡隊伍中，蒙着頭跟着同伴一起逃跑。南越軍中那些死忠於趙佗的軍官根本無法制止，也不敢制止，誰知道原本聽話的士兵會不會將自己殺了。
馬上的趙佗面如死灰，大叫一聲拔劍就要自刎，卻被一名親信死死攔下。
“大王，我們還有輸，我們還有翻本的機會。南越這麼大，當年我們五十萬大軍都費了那麼多力氣才攻下，秦軍絕不會在這鬼地方白白耗費力氣的。我們回番禺，回到番禺了南越國還是南越國，您還是您的南越王！”
趙佗此時還能說了，只是緊閉着眼，任由親信見他強行架走。
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