這時候輪到美軍的F-14戰鬥機開始發威了，12架F-14戰鬥機一口氣發射了72枚威力巨大，射程極遠的不死鳥導彈。
不死鳥導彈重量很大，彈頭就達到60公斤，是威力最大的空對空導彈，當然射程也達到了驚人的184公里。
伊拉克戰鬥機飛行員接到座艙內的雷達報警器提示，飛行員立即發射雷達誘餌彈，並開始提前規避。不過還是有11架米格-29戰鬥機，3架幻影-2000戰鬥機和1架蘇-24戰鬥轟炸機被美軍的導彈擊落。
美軍的F-14戰鬥機打完所有的不死鳥導彈，是爲了方便近距離格鬥所用，否則還掛着沉重的AIM-54不死鳥導彈，很不利於F-14戰鬥機的發揮。
雙方的戰鬥機繼續接近之中，這個時候，美軍改變了隊形，F/A-18戰鬥機飛到F-14戰鬥機的前面，準備使用AIM-120向對手發起攻擊。
“距離45公里，準備發射導彈！”美軍預警機向F/A-18戰鬥機發出信號。
一架架F/A-18戰鬥機飛行員按下了導彈發射按鈕，一枚枚AIM-120導彈吐出火舌，向45公里外的伊拉克戰鬥機飛去。
與此同時，伊拉克的米格-29戰鬥機也向美軍發射了R-77中程空對空導彈。
雙方的戰鬥機都在發射干擾彈，而美軍的AIM-120導彈明顯抗干擾能力要強得多，雙方這一輪交手，美軍損失了6架F/A-18戰鬥機，而伊拉克方面則損失了12架米格-29戰鬥機，比美軍多損失了一倍。
伊拉克空軍就剩下19架米格-29繼續擔任護航的任務，美軍來襲的，還有12架F-14和15架F/A-18戰鬥機。論格鬥性能，F-14要比米格-29強，但F/A-18又不如米格-29戰鬥機。
雙方的戰鬥機已經進入到視距內了，雙方飛行員開始相互發射導彈，同時發射干擾彈，並進行規避。
畢竟伊拉克飛行員的技術還是不如美軍飛行員，在擊落了美軍2架F-14戰鬥機和5架F/A-18戰鬥機之後，伊拉克空軍的米格-29戰鬥機全軍覆沒。
雖然伊拉克的米格-29戰鬥機全軍覆沒，但是他們也完成了任務了，這個時候，伊拉克空軍的幻影-2000戰鬥機和蘇-24戰鬥機只要再飛行五分鐘時間，就能發射反艦導彈。伊拉克空軍的攻擊羣剛剛利用己方戰鬥機糾纏住美軍戰鬥機的機會，趁機往前飛了一百多公里。
“立即回頭，去幹掉那些伊拉克人的攻擊機！”美軍飛行員的耳機中，傳來預警機的提示聲。
一架架美軍戰鬥機向正義無反顧往前衝殺的伊拉克戰鬥轟炸機和戰鬥機撲了過去，很快，他們就追上了伊拉克戰鬥機。
美軍飛機緊跟在伊拉克的蘇-24戰鬥轟炸機和幻影-2000戰鬥機後面，此時，伊拉克空軍的飛行員把射程近的飛魚導彈丟掉了，幻影-2000戰鬥機立即拉起，擔負起空戰的任務。反正他們也沒機會發射出飛魚導彈了，不如讓蘇-24戰鬥轟炸機發起最後一擊。
殘存的11架幻影-2000戰鬥機拖住美軍的F-14戰鬥機，那種性能優異的戰鬥機，是己方攻擊機羣最大的威脅。經過五分鐘空戰，幻影-2000全部被擊落，而美軍的F-14戰鬥機僅僅損失了一架！另外還被擊落一架F/A-18戰鬥機。
僅存的5架蘇-24戰鬥轟炸機終於發射出導彈，5架戰鬥轟炸機一共射出10枚反艦導彈，這是伊拉克人最後的攻擊了。
發射完導彈的蘇-24戰鬥轟炸機也已經無法撤回，他們同美軍戰鬥機展開空戰，直到全部被擊落爲止，蘇-24戰鬥轟炸機的空戰，沒有擊落一架美軍戰鬥機，只打傷了一架F/A-18戰鬥攻擊機。
但是蘇-24戰鬥轟炸機發射的反艦導彈，卻讓美軍航母戰鬥羣感到恐慌。
“十枚導彈！十枚反艦導彈向我們的艦隊飛來！”美軍預警機立即發出警報。
宙斯盾巡洋艦和宙斯盾驅逐艦衝到航母前面，這兩種盾艦的雷達緊張的對空搜索，隨後發射出標準-2艦對空導彈。
一艘艘宙斯盾艦的甲板上，導彈發射艙蓋打開，一枚嗎導彈騰空而起，美軍一共發射了20枚標準-2導彈，以兩枚對付一枚的辦法，去攔住這些反艦導彈。
遠方空中，不時響起一聲爆炸聲，那是標準-2導彈在空中爆炸，有的導彈爆炸後，碎片擊毀了來襲的導彈，使得反艦導彈一頭栽進海中爆炸。還有一枚反艦導彈直接被一枚標準-2導彈撞了上去，兩枚導彈在空中炸成一團巨大的火球。
美軍宙斯盾系統的攔截率還是相當高的，十枚來襲的導彈，被擊落了六枚，這已經是相當高的攔截率了。還有四枚導彈繼續向小鷹號航空母艦猛撲過來。
這時候，是美軍的海麻雀近程攔截導彈發揮作用的時刻，一枚枚海麻雀導彈騰空而起，美國人一共發射了16枚海麻雀導彈，以四枚導彈攔截一枚的辦法，想要把來襲的導彈全部摧毀在半空中。
天空中，響起了三聲爆炸聲，有三枚導彈被摧毀。
還剩下最後一枚導彈，仍然繼續向小鷹號航空母艦猛撲過去。
“干擾彈！”航空母艦和周圍的驅逐艦上，一枚枚火箭式干擾誘餌彈騰空而起，在艦隊周圍炸開。可是這枚導彈絲毫不受任何影響，繼續向小鷹號航空母艦猛撲而來。
“嗞嗞嗞”美軍最後一道防線，火神密集陣火炮向空中射出了一陣彈幕，阻攔在這枚導彈的前方。
“幹掉了！”當看到空中火光一閃，來襲的導彈被擊中，斷成兩截的時候，航空母艦飛行甲板上和指揮台上的美軍官兵歡呼雀躍。
可是還沒等他們的叫好聲落地，卻見那剩下半截，只剩下一個彈頭的導彈繼續向飛行甲板狠狠撞了過來！那是因爲攔截距離太近了，雖然導彈被炸掉了一半，但是堅固的彈頭並沒有被摧毀，彈頭在慣性作用下繼續撞向航空母艦！
“轟”僅剩一個彈頭的導彈撞上航空母艦的飛行甲板，彈頭內100公斤烈性炸藥發生了劇烈爆炸，一團火球在航空母艦的飛行甲板上騰起，頓時把飛行甲板炸開一個大洞，強烈的衝擊波席捲而去，來不及跑開的五名美軍士兵被炸得飛了起來，一架已經加滿燃油，掛着炸彈的A-6攻擊被大火吞噬，頓時發生了劇烈爆炸。
“轟隆隆”飛機的爆炸，波及到艦橋，指揮台上所有的玻璃全部破碎，艦橋大門被炸得飛了出去，飛行甲板上燃起熊熊烈火，從被炸燬的飛機內流出的燃油噴吐着火焰，隨着航母的顛簸，起火的燃油到處流動。
“快滅火！”美軍損管人員開始緊張的滅火。
經過半個小時的緊張工作，飛行甲板上的大火終於被撲滅，但是這艘航空母艦的飛行甲板被炸開一個大洞，停在甲板上的飛機也被當場炸燬一架，後來的大火中，又被燒燬了兩架飛機，艦上的美軍官兵傷亡十六人。
伊拉克空軍最後的絕唱結束了，但是對於伊拉克人來講，戰爭纔剛剛開始。
“向科威特城發起攻擊！”惱羞成怒的鮑威爾終於發出了地面進攻開始的命令。
美軍的M270火箭炮射出一排排死亡鋼雨，美軍的各種飛機呼嘯着掠過科威特城上空，投下了鋪天蓋地的炸彈，美軍直升機超低空飛行，不斷射出反坦克導彈和火箭彈。
此時的科威特城，已經經過伊拉克軍隊和搬來這裡的巴士拉伊拉克平民的改造，所有的地下室都被挖深，加固，所有的房子門窗都被堵住了，只留下射擊孔。
美軍在科威特城外圍的攻勢十分順利，根本沒有遭到多少有效的抵抗，城內一片沉寂，就好像伊拉克人已經全部撤退了一樣。
強大的美國空軍一陣狂轟濫炸，把科威特城炸成廢墟。
在電視上，觀看新聞的科威特人看到這一幕，他們的心在滴血。本來以爲，美國人來了，他們很快就能回家了，可是現在，他們的家園已經被徹底摧毀。
美軍狂轟濫炸之後，成羣結隊的M1A1坦克、M2步兵戰車、M3裝甲車和悍馬吉普車潮水一樣涌入科威特城內，各種直升機也轟鳴着，殺入城內。與此同時，美軍的機降部隊把空降兵送入城內各個制高點。
也就在美國人殺入城內的時候，科威特城內的伊拉克軍隊才正式開始抵抗。
“噠噠噠”一棟建築物上，射擊孔被打開，數挺機槍伸了出來，向衝入城內的美軍步兵射出密集的子彈。
“嗖”一枚不知道從哪裡鑽出的反坦克導彈擊中了一輛M2步兵戰車，火光一閃，這輛步兵戰車當即燃起熊熊大火。
接着，又是一輛M1A1坦克中彈，即使是皮糙肉厚的主戰坦克，在側面被人導彈攻擊，也是承受不住的事情，這輛坦克雖然沒有發生彈藥殉爆，但是冒起了一股濃煙，金屬射流擊穿坦克裝甲的時候，殺死了擁擠炮塔內的美軍炮手，還傷了美軍車長和裝填手。
攻入城內的美軍立即反擊，美軍步兵藉助着建築物的掩護，用手中的槍猛烈射擊；美軍步兵戰車的機關炮不斷摧毀剛剛發現的火力點。