西亞、歐洲，戰火熊熊燃燒，似乎將全世界的目光全部都吸引到了亞歐大陸上。然而，就在唐家國、唐家仁兩兄弟對希臘、沙特同時展開了最後階段攻擊的時候。亞洲、太平洋上，日本與美國的戰鬥開始全面升級着。
日本海軍，在山本五十六與南雲忠一指揮下，再最近幾個月中經過大小三十幾場戰役，採取了唐朝建議的蠶食戰術。
經過不斷地、持續地作戰，他們已經佔領了太平洋上東自威克島、馬紹爾羣島，西至馬來半島、安達曼和尼科巴各島，南至俾斯麥羣島地區，幾乎完全控制了整個西太平洋。
在這幾個月裡，日本軍隊每取得一次勝利，被戰爭狂熱煽動起來的東京市民就排着長隊，揮舞着紙製太陽旗，涌到皇宮門前舉行祝捷大會。然而，在這些熱鬧歡騰的背後，有一個人總顯得心事重重。
此人便是日本海軍聯合艦隊司令山本五十六大將。日軍偷襲珍珠港成功後，他就曾冷靜而清醒地指出：我們只是喚醒了一個巨人，必須在巨人尚未起身之前，完成襲擊珍珠港未竟之事業，徹底擊毀美太平洋艦隊。
因此，山本竭力贊成聯合艦隊參謀長宇垣少將提出的進攻中途島的計劃，認爲若能佔領該島，則既可將該島作爲日機空中巡邏的前進基地，威逼夏威夷，又可誘出美艦隊，在決戰中予以殲滅。
珍珠港事件後，羅斯福總統決定由切斯特.尼米茲接替金梅爾出任美太平洋艦隊的司令，他對尼米茲說：“到珍珠港去收拾敗局，然後留在那裡，直到戰爭勝利”。
臨危受命的尼米茲到任後。很快組織了只有4艘航空母艦及其護航艦的艦隊。這支艦隊襲擊了在中太平洋島嶼上的日軍，緊接着實施一項令人震驚的作戰計劃——轟炸東京。
1938年8月18日，從“大黃蜂”號航空母艦上起飛的16架B25式轟炸機飛臨東京上空，投下炸彈和燃燒彈後順風直飛中國。這次空襲震動了日本朝野，也刺激了山本。使他更加堅定了要進攻中途島的決心。
8月20日，山本在其旗艦“大和”號巨型戰列艦上召開海軍高級將領會議，確定了進攻中途島的具體作戰計劃：先派遣一支艦隊進攻阿留申羣島，在該羣島的阿圖島、基斯卡島登陸，以此爲誘餌，將美軍艦隊的注意力引到北面去。然後以主力艦隊趁機奪佔中途島。
作戰日期初步定在9月初。8月21日，日本海軍軍令部發布了《大本營海軍部第18號命令》，正式批准中途島作戰計劃，並被命名爲“米號作戰”。
正當山本謀劃此次行動時，1938年8月20日，太平洋對於盟軍是一片黯淡的景象。1938年7月20日。日本伊124號在達爾文港佈雷時被擊沉，美軍隨後用潛水作業船從伊124號上撈出了密碼本。
之後的幾個月中，隨情報的積累，尤其是空襲東京後，日本帝國做出了過分的反應，幾乎把聯合艦隊都派了出去了，珍珠港的情報處開始逐漸破譯日本的電碼。並用分散的情報逐漸繪製出聯合艦隊的進攻矛頭。這一天機是在太平洋戰爭初期美國海軍能夠與聯合艦隊周旋的最爲重要的基礎。
儘管通過破譯密碼，已知日軍即將對莫爾比茲港實施登陸，同時其先遣隊將先佔領圖拉吉，並基本掌握了日方投入的兵力。尼米茲已決心阻止日軍登陸莫爾比茲的行動，這並不是一個能夠輕易作出的決定，因爲對盟軍來說，集結必要的兵力對付來敵並不容易。
薩拉託加號被日潛艇擊傷，在西海岸修理，企業號和大黃蜂號在襲擊東京的返航途中，可供使用的就是第8特混艦隊列克星頓號和第17特混艦隊約克城號航母。另有8艘巡洋艦和13艘驅逐艦。由弗萊徹統一指揮，兩支艦隊8月1日進駐珊瑚海。
第一場戰鬥在8月23日開始，當弗萊徹海軍接到日軍正在圖拉吉登陸的消息時，他的約克城號仍然在巴特卡普角以西一百多英里的海面上。“這是我們等了一個月的消息，”
他寫道。他立即中斷加油。命令以每小時二十六海里的速度，向北駛往所羅門羣島中部。
8月24日拂曉，約克城號航空母艦到達瓜達卡納爾島西南約一百英里的海面，航空母艦戰鬥機駕駛員看了舊的《全國地理》雜誌的介紹，向圖拉吉附近海面上的敵人部隊發動了一系列襲擊，摧毀了水上飛機，發回了有多少敵艦被擊沉的誇大的報告，弗萊徹興高采烈地向珍珠港報告了勝利喜訊，隨後美艦隊也向西莫爾比茲港進發。
尼米茲後來對所謂的圖拉吉戰鬥重新作了評價：“從消耗的彈藥和取得的戰果來比，這場戰鬥肯定是令人失望的。”這一襲擊的另一失誤是暴露了美軍的實力，珊瑚海戰役前，美國佔有情報先機，襲擊圖拉吉後，雙方的情報就拉平了。
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8月26日，在密雲的掩護下，弗萊徹同格雷斯海軍上將的重型巡洋艦和列剋星敦號會合，一同加了油。珍珠港的最新情報表明，用兩艘航空母艦提供空中掩護的入侵莫爾斯比港的部隊，將於第二天穿過盧伊西亞德羣島。
弗萊徹於是向西直駛珊瑚海。弗萊徹並不知道他在那天下午已被一架到處搜索的日本水上飛機發現了。
得知兩艘美軍航空母艦正前往截擊入侵莫爾斯比港的日本船隊的消息後，在拉包爾井上海軍中將的司令部裡幾乎引起了恐慌。
司令部緊急命令運輸船停止前進。高木少將率領的以翔鶴號和瑞鶴號爲主力的機動部隊收到警報時正在瓜達卡納爾以南加油，等到他準備好將距離縮小到可以發動空襲的時候，艦隊碰到了厚厚的雲霧。於是，他決定繼續加油，待黎明再去追逐。
8月27日4時許，由於已基本得知美艦隊的方位，日機動編隊派出12架艦載機分爲6組，在180度至270度方位之間，250海里距離內搜索敵人。5時45分，向南搜索的日機報告：“發現敵航空母艦、巡洋艦各1艘”。
6時至6時15分，先後從瑞鶴號起飛零式戰鬥機9架、轟炸機17架、魚雷機11架，從翔鶴號起飛零式戰鬥機9架、轟炸機19架、魚雷機13架。
共78架日機，向所發現的目標飛去。但到達目標上空才發現並不是美軍的航母編隊，而是6日下午與弗萊徹本隊分手的尼奧肖號油船和西姆斯號驅逐艦，兩艦各放大一圈，肯定象一艘航母和一艘巡洋艦。
日突擊機羣飛臨該隊上空，發現不是航空母艦，則於附近海面反覆搜索兩個小時，仍未找到其他目標。其中的魚雷機未進行攻擊，9時15分開始返航，而36架俯衝轟炸機則於9時26分至40分間才很不情願地對最初發現的目標進行了攻擊。
牛刀殺雞就是這種感覺，西姆斯號被擊中3顆250公斤的炸彈，其中有2顆在機艙爆炸，不到60秒鐘就沉沒了。尼奧肖號被擊中7顆炸彈，載着大火在海上飄了幾天後沉沒。
這時弗萊徹的美航母主力與油船分手後正在向西行駛，以期攔截日軍的登陸艦隊，但美艦隊同樣犯了同樣的錯誤：沒有發現機隊部隊。
黎明之後兩個小時，列剋星敦號上的一架巡邏機發回報告“發現了兩艘航母和四艘重巡洋艦”。弗萊徹以爲這是日軍的航母部隊，則決定以其全力實施攻擊。
由列剋星敦號派出俯衝轟炸機28架、魚雷機12架、戰鬥機10架，由約克城號派出俯衝轟炸機25架、魚雷機10架、戰鬥機8架，共計93架艦載機先後飛向目標。
飛到目標後，才發現是兩艘輕巡洋艦和兩艘炮艇，這是日軍登陸的掩護部隊，由於密碼錯誤，被誇大成一支突擊部隊。但美軍終於發現了被誇大了的艦隊中值得攻擊的目標：祥鳳號航母。
93架美國戰鬥機和轟炸機經過半個小時的輪番進攻，祥鳳號已中了13顆炸彈和7條魚雷。井澤下令棄艦。
幾分鐘後，祥鳳號沉沒，海面上只有一團黑煙和一片油污在珊瑚海擴散開來，標誌着日本帝國海軍在這裡喪失了第一艘大型艦隻。
8月27日上午，美日雙方攻擊艦隊剛好處於相互攻擊範圍的邊緣，但雙方由於技術原因而沒有發現對方，相互錯過了先發治人的時機。
美軍犯的錯誤更爲危險，因爲其出擊的艦載機偏離了其主要威脅達90度以上，但美軍取得的戰果也更大－敲掉了一艘航母；
聯合艦隊犯的錯誤很可惜，因爲他們至少知道他們的主要目標大致位置。待第五航空戰隊想糾正錯誤的時候，就面臨一個時間的問題：下午14時起飛，18時才能返航，這在1938年並不是一個容易作的決定。
但第五航空戰隊原忠一中將還是派12架轟炸機和15架魚雷機14時15分離艦，向預想的目標飛去。
黃昏時分，這些飛機實際上是從美艦隊上空飛過的，但由於天氣原因並沒有發現目標，等到返航時才發現美艦隊，但這些戰機已拋掉了炸彈，並遭到美野貓戰鬥機的攔截。