在柴桑休整數日，劉琮收穫頗豐，張昭、闞澤的歸順讓柴桑百姓情緒迅速得到平復，而韓當、徐盛、董襲、陳武四人的出現讓將七千俘虜幾本上都歸順了劉琮。而從荊州派出的援軍也順利抵達柴桑，只等南昌方面有進一步戰果，劉琮便可以繼續揮師東進。
而漢中方面出使曹操的伊籍也傳來消息，曹操對於劉琮的封王煤油欣喜，倒也沒有排斥。原本衆多部下就在勸他進位魏王。所以她根本不需要劉琮這個南朝丞相來冊封。倒是曹植，郎中令可是九卿之一，相對於曹丕的五官中郎令將可是高出一截。
當然沒有曹操的首肯，曹植也不敢貿然接受，但內心上對劉琮還是有不少好感。曹操並沒有給伊籍什麼承諾。這也在劉琮的意料之血紅，自己的目的就是向曹操表達善意。就算不能阻止曹操南下，也要爲魏延爭取時間。曹操沒有勃然大怒就已經是可以接受的結果。
黃忠已經帶隊進入上庸，雖是可以支援白水關。魏延已經按照劉琮的部署與漢中張魯部下楊松暗通款曲，同時和馬超保持緊密聯繫。
以前張魯在漢中盤踞多年，也算是十分安逸。他是西漢留侯張良的十世孫、天師道（五斗米道）教祖張陵的孫子，五斗米道系師。在張陵死後，張魯父張衡繼行其道。張衡死，張魯繼爲首領。其母好養生駐顏有方”，“兼挾鬼道”，往來於益州牧劉焉家。張魯通過其母與劉焉家的關係得到信任。
劉焉任命他爲督義司馬，與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。張修殺蘇固後，張魯又殺張修，奪其兵衆。並截斷斜谷道，在劉焉授意下，殺害朝廷使者。
興平元年，劉焉死，其子劉璋代立。劉璋以張魯不順從他的調遣爲由，盡殺張魯母及其家室。又遣其將龐羲等人攻張魯，多次爲張魯所破。張魯的部曲多在巴地，劉璋於是以龐羲爲巴郡太守。張魯襲取巴郡。於是割據於漢中，以五斗米道教化人民，建立了短暫的政教合一的地方政權。
張魯在漢中，因襲張修教法，並“增飾之”。自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號稱“祭酒”，各領部衆；領衆多者爲“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過。
對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若爲小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，c混夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉於內，免費供行路人量腹取食，並宣稱，取得過多，將得罪鬼神而患病。
東漢末年，羣雄蜂起，社會動亂，不少人逃往相對安定的漢中地區，如關西民從子午谷逃奔漢中的就有數萬家。
張魯還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支持。他採取寬惠的政策統治漢中，“民夷便樂之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五斗米道憑藉政權的力量擴大了影響。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。張魯在漢中二十多年，信徒衆多，成爲漢末一支頗有實力的割據勢力。
張魯應該安矣的在漢中稱雄二十多年與其出得地位位置很有關係，如果他選擇在中原或者河北，不管是政教合一還是全民皆兵都不可能堅持下去。政教合一讓漢中地區兵源充裕，而相對安定的生活環境讓周邊郡縣的百姓紛至沓來。在鼎盛時期漢中一郡甚至超越許昌、蜀郡這樣的人口大郡。
曹操兵臨城下讓張魯開始後悔得罪劉琮了，原本想着劉琮圍攻成都時趁亂入蜀想瓜分益州，張魯在巴郡還有不少老部下。但張魯和大多數人一樣絕對想不到年輕的劉琮鋒芒甚至蓋過當年的曹操。不僅輕鬆取下益州而且迅速平定全州，馬超倉皇逃走，張衛也沒有得到絲毫好處！浪費了幾萬精兵。
本來憑藉陽平關，還是能夠擋住曹操南下的，但張衛在幾次微不足道的勝利之後開始驕縱起來，中了曹操的道。拿下陽平關，曹操馬不停蹄的圍攻漢中。此時馬超來頭，張魯歡喜不已，但漸漸他發現馬超不是自己能夠駕馭的，因此不敢放放心給其兵權。而楊松受了劉琮的好處也是時常在一旁挑撥張魯與馬超的關係。
馬超武藝超羣，驕傲得很，那裡受過如此窩囊氣。氣啊哈此時劉琮方面有人來接洽，馬超便帶着龐德等不下一千多人趁着城中混亂之際出城南下直奔白水關。
魏延沒有直接和馬超交過手，但聽關羽說起過。他不明白爲什麼主公劉琮對馬超讚賞有加。要真是有本事爲什麼當初在劍閣數萬騎兵都奈何不了關羽，反而被關羽追出去數百里，十分狼狽？當然魏延自從跟着劉琮一來都是勝多負少。再比較下馬超，少年輕狂，爲了自己的利益不顧及父親和兄弟性命，起兵造反。卻偏偏無法控制局面，連涼州一地都是諸侯紛爭不斷。
馬超最終落得個無家可歸，如今又被張魯所不容，按照魏延的脾氣是玩不可能接納他的。但主公劉琮在興中有過嚴令，只要馬超來投，不管多少人馬都必須以禮相待。
魏延不待見馬超，馬超何嘗不鬱悶！馬超是伏波將軍馬援的後人。真正的名將之後！建安元年，年滿20歲的馬超隨父親馬騰與韓遂互相攻擊，作戰中遭遇韓遂將領兼女婿的閻行刺襲，用矛掃到馬超的脖子，差點喪命。
建安七年（202年），官渡之戰期間，司隸校尉鍾繇鎮守關中，袁紹舊部郭援、高幹協同匈奴單于反叛於平陽，寫信給馬騰、韓遂，述說其中的厲害關係。馬騰於是派馬超率軍入關中助戰，朝廷任命馬超爲督軍從事，討伐郭援、高幹。大戰中，馬超身先士卒，衝鋒陷陣，被飛箭射中腳部，仍不退縮，用布裹住受傷的腳，繼續領軍作戰年，大破敵軍，部下龐德陣前斬殺郭援。曹操擔任丞相時，曾想召封馬超爲徐州刺史，但馬超不肯接受。於是曹操改封馬超爲諫議大夫。
建安十三年，馬騰與鎮西將軍韓遂不和，請求入朝爲官，被曹操任命爲衛尉。馬超的幾個弟弟也被都徵召爲官，唯獨馬超留守涼州，被封爲偏將軍、都亭侯，統領馬騰的部隊。
建安十六年，曹操派遣鍾繇、夏侯淵率領軍隊，試圖經過馬超等涼州軍閥的領地進攻漢中張魯。馬超等人都懷疑這是針對自己用兵，馬超對韓遂說：“之前司隸校尉鍾繇曾命我謀害將軍，關東之人已經不可以相信了。
如今我放棄我的父親，如父親一樣對待將軍，將軍也應該放棄你的兒子，如兒子一樣對待我。”韓遂部下閻行進諫韓遂，不希望他與馬超聯合，韓遂回答：“如今諸將不謀而合，似乎有天意啊。
最終韓遂決意與馬超等多位軍閥起兵反曹，率領十萬人馬（包括漢兵、羌兵、胡兵）進逼至潼關。曹操派遣曹仁前往征討，卻被馬超擊敗，馬超進駐潼關，曹操下令，讓諸將堅壁固守，不要妄動。
同年七月，曹操西征，與馬超聯軍夾關相對。曹操軍駐紮在蒲阪，想要西行渡河，馬超聽說後對韓遂說：“可以在渭河北岸據守，不到二十天，河東糧盡，他們自己便會走了。”但是被韓遂拒絕，曹操聽聞了馬超的計策後，感嘆：“馬兒不死，吾無葬地也。”
於是派遣徐晃、朱靈等夜渡蒲阪津，佔據河西設立營寨，自己從潼關北渡，前隊剛過，馬超隨即殺到，全軍大亂，但曹操穩坐不起。許褚、張郃等將見事情緊急，將曹操帶入船中急忙渡河，馬超率領騎兵在後面邊追邊射，箭如雨下。曹操帳下校尉丁斐在河岸放出大量牛馬，馬超的士兵顧不得乘勝追擊，亂取牛馬，馬超控制不住，曹操因此得以成功渡河。
九月，曹操採取賈詡的計策，寫信給韓遂，離間馬超聯軍，致使關中聯軍相互猜疑。曹操趁此機會發動攻擊，聯軍大敗，成宜、李堪等戰死。馬超派使者送信給曹操，想割河西之地以請和，但曹操不同意，馬超於是退走涼州。
後來馬超進擊隴上郡縣，張魯也遣大將楊昂相助馬超，共集結萬餘人，圍攻涼州刺史韋康於冀城。五月，曹操抓捕馬騰等人，宗族三百餘人，全部被殺。另一方面，又派夏侯淵前去救援。八月，夏侯淵援軍未到，馬超已佔據冀城，殺害韋康。夏侯淵領兵前來攻打，行軍至距冀城二百餘里時，馬超領兵前來迎戰，夏侯淵被馬超大敗，遂撤軍。此時氐王千萬起兵響應馬超，率軍屯於興國。馬超自稱徵西將軍，領幷州牧，督涼州軍事。
建安十八年九月，韋康手下楊阜、姜敘等人合謀，將馬超擊破，佔據冀城，並殺害馬超全家。馬超大怒，但又回不到冀城，於是襲擊歷城，殺死姜敘母親。楊阜與宗弟七人來戰馬超，全部被馬超殺死，楊阜自己也身負重傷。馬超無家可回，只得投奔漢中張魯。張魯開始打算把女兒嫁給馬超，最終在部下的勸說下方纔作罷。
馬超向張魯借兵，打算攻取涼州。張魯遣馬超圍攻祁山，結果失利而回。如今曹操圍城，張魯多次督促馬超出陣，正如張魯部下所預料的額那樣，馬超是來寄居的打算借兵東山在四，而不是歸順了張魯，而馬超聽聞張魯部下對其多有猜忌，想要害他，所以不肯出城應戰曹操，於是二人之間的關係維持不下去了。
馬超來頭劉琮實際上和當初的算盤差不多，打算帶上數月贏取信任之後借兵從劍閣殺回涼州東山再起！當然他這麼想，劉琮是不可能給他這樣的機會的。魏延看在主公的份上勉強接納馬超，在馬超等人休整完畢之後便傳達劉琮的命令。