帶着兩場收復國土戰役的勝利和第四戰區將領紮實備戰、着手整編的承諾，蔣先生離開了炎熱的廣州，直飛重慶開始整頓後方經濟、安置內遷工廠、學校，推進後方工業建設。
第四戰區則開始調整兵力、補充兵員，一時間各縣都收到戰區政治部、民衆動員部下發的指令，派出數百人的壯丁參加到指定的正規軍中去，保衛家鄉、保衛華南。
惠陽縣新任縣長、自衛團團長林海深是政治部主任李煦寰的表外甥，抗戰軍興粵軍三個主力軍馳援南京，餘漢謀手裡雖有四個軍卻只有三個滿編師兩個獨立旅，深感第四戰區兵力虛弱，一邊跟鬼子接觸示好一邊暗地裡擴充兵力，可手裡全是些粗鄙丘八沒多少組織民衆宣傳鼓動的幹部，李煦寰不得不啓用第三黨幹部，默許共產黨進入民衆動員部發動民衆。
吳勤、尚仲衣、左恭、劉曼凡等都是在這個背景下進入戰區政治部的，惠陽吳勤、林鏘雲、曾生等表現過於親共，雖說內外治理的有條有理，自衛團實力很強榮立戰功卻受到猜忌，被派往南澳島，惠陽扼守大亞灣地位重要，前期派往汕頭的八軍第三師又回來駐守。
李煦寰是文官出身，思想相對開放，沒有太多防共觀念，派在民衆動員部當中校督導員的林海深接任縣長，叮囑他惠陽北有共產黨飛虎師、南有中央軍，都是些不好惹的過江龍。你去儘量使用吳勤任命的村鎮長、沿用過去的政策確保地方穩定，盡力滿足雙方提出的要求。
林海深與吳勤交接時反覆爲前任鳴不平。對自衛團移防、招收搶修機場的民夫、採買糧食全力支持，承諾原有的人員、政策不變，以各村鎮民兵隊爲基礎重建自衛團。前往平潭慰問得勝而回的機場警衛部隊，送去大量雞鴨魚肉，表態會盡力滿足飛虎師的要求。
參加了收復南澳島觀摩的趙錫田對八路軍強橫的實力心存忌憚，回到惠陽繼續與飛虎師比鄰而居有心示好，親自去平潭拜訪孫飛、高衛東，雙方達成協議。飛行團爲三師提供敵情通報和戰時空中掩護，華南飛行基地繼續駐守澳頭鎮碼頭，接收自己從香港進口的油料、飛機備件、機器設備，境內公路任意通行，並希望八路軍派出官兵指導陣地防禦和日常訓練。
惠陽和風輕拂、波瀾不驚，可其他地方卻是雞飛狗跳。粵西沿海的陽西縣溪頭鎮就發生了嚴重的對抗事件，起因就是縣裡要求溪頭鎮民衆自衛團整體進入駐在茂名的62軍152師。
粵軍從鄧鏘第一師開始。到李濟深第四軍都是國民革命的主力軍，北伐勝利後功勳赫赫的四軍下屬陳銘樞第10師、陳濟棠第11師、張發奎第12師、徐景唐第13師、葉挺獨立團發生分化，在各自主官率領下走上了不同的發展之路，最終李濟深、陳樞銘、陳濟棠、徐景唐、蔡廷鍇、蔣光鼐等陸續成了政壇看客，張發奎、薛嶽投了中央，葉挺投了共產黨。
陳濟棠執掌廣東六七年不理中原紛爭埋頭髮展經濟、建樹頗豐深得民心。卻在36年被桂系忽悠着爲了救胡漢民聯合反蔣，部將在蔣先生的銀彈攻勢下羣起反戈，就像當初他率部反戈陳樞銘一樣落了個孤家寡人，只有黯然下野逃亡香港，讓位於手下重將餘漢謀。
抗戰爆發。粵軍第一軍、第二軍迅速擴編成了六個軍，62、63、65軍留守廣東。補充大量民團的64、66、83軍跟隨張發奎、香翰屏北上抗戰，與早年投蔣的薛嶽、吳奇偉並肩作戰，歷經南京、徐州、九江等戰役傷亡巨大，除64軍奉命回援其他部隊仍在九江駐防。
餘漢謀爲了實現獨霸廣東的目的藉機清除異己控制地方，把不少暗中與中央往來，對自己不太信服的將領冠冕堂皇的送去前線，像83軍留下軍長莫希德和62軍的主力151師駐守粵東，剩下的交給鄧龍光帶去抗日，抽掉老將率領的62、63軍骨幹部隊補充李漢魂64軍、葉肇66軍，一方面鼓勵後者去前線拼命，同時也削弱老將們的實力。
私心之下北上部隊雖表現出嶺南兒女對國家的忠誠、作戰的勇悍依然在優勢裝備的日軍打擊下被嚴重削弱，在南京打殘的83軍被迫併入64軍，66軍也是元氣大傷。而留在廣東的部隊除了151、157、158師、獨立20旅是滿編部隊，其他的都被拆解的七零八落。
此番蔣先生髮現四戰區部隊缺編嚴重力主整編，雖沒有立即裁撤連師都算不上的62、63軍，戰損嚴重的65軍，卻要求各部隊按編制數量補齊員額，到時候軍令部將派員點驗，按照實有兵員決定編制級別，到時候62、63軍很有可能降爲團級單位,65軍降爲師級單位。
餘漢謀縱橫兩廣多年，怎麼會不明白軍隊對粵軍集團的重要性，雖然能理解蔣先生、陳先生的整編理由，可打心裡不想成爲全國最早被整編的實力集團。這樣的整編其實就是兼併，粵軍融入國軍士兵們或許無所謂，跟着誰都是吃糧打仗，然而一幫將領可就慘了。
失去了完全聽命於自己的軍隊，靠軍隊立足的將領們也就沒有了什麼利用價值，失去呼風喚雨、統治地方的權利，或聽命於人成爲擋在前面的炮灰、或離開軍隊靠以往收集的家財終老田園，餘某人也會像馮玉祥、閻錫山、李濟深、陳濟棠、程潛那樣貢在中央、無所事事。
聽着蔣先生信誓旦旦做出承諾，可在中國權力漩渦中角逐幾十年的人誰還會把他的話當真？想想東北軍、西北軍、川軍、湘軍、滇軍、黔軍編入各集團軍後的種種待遇遭遇還敢把自己的心血交給蔣先生糟蹋揮霍的也就剩下川軍了，粵軍無論如何不能重覆舊轍。
拖一天是一天吧，關鍵是趕快恢復粵軍的建制實力，有了實力纔有話語權，才能維護團體的利益，先把人數補齊再說，於是開始了粵軍歷史上空前規模的第二次擴軍行動。
蔣先生前腳一走餘漢謀後腳召集轄區各軍主官會議，重申了誓死抗擊日寇，武力保衛華南的堅定態度，宣佈了戰區最新的部隊駐防地域和主要任務，粵西集團軍司令部駐紮湛江，25軍兩萬五千多人接替敗退回大陸的62軍進駐雷州半島向瓊崖方向組織防線，62軍撤往茂名整補，各師達到12500人、各團2400人的最低編制，一個月後點驗。
張瑞貴雖是粵軍猛將，卻不是餘漢謀的嫡系。他是欽廉壯族，爲人粗豪完全靠着軍功起家，因爲救過陳濟棠的命受到器重，提拔爲師長長期駐守潮汕執掌粵東。
餘漢謀上臺後他作爲前朝忠臣被猜疑，藉着擴軍之機升爲成了空架子的63軍軍長來到茂名、湛江帶領幾個保安團剿匪度日。他也是江湖上打滾多年的老將，明白一朝天子一朝臣的道理，沒說什麼就把經濟富庶位置重要的粵東讓給餘漢謀的心腹重將莫希德151師。
本想着無憂無慮地再混幾年回欽縣老家黃臉婆的山寨安度晚年，誰知日本人就打來了，內地打得天翻地覆，嶺南倒是平安無事，餘漢謀開會時說日本人是對國民政府的蔣先生不滿出兵討伐他，咱們廣東緊鄰港澳是英國人的勢力範圍他們不敢動，各部謹守防區即可。
開戰一年粵西倒也安穩，沒想到幾個月前日本人的馬公基地被八路軍空軍部隊轟炸，一氣之下攻打瓊崖，張達的62軍跟自己情況差不多，就一個獨立旅幾個保安團，別說抵抗了連掩護鄉紳大戶撤回湛江都顧不上，數千人倉皇乘坐大小船隻渡過瓊州海峽返回大陸。
餘漢謀有心怪罪卻也無兵可派，一番斥責命作戰勇猛的張瑞貴調任62軍軍長駐守雷州半島打退鬼子進攻戴罪立功。他趕到湛江與張達交接，聽了張達的介紹讓他難免緊張，鬼子飛機鋪天蓋地、鬼子兵艦高大如樓、鬼子火炮威力震天，而62軍只剩下4000多人。
他的心裡拔涼拔涼的，自己63軍好賴還有五六千人，這隻新敗部隊比自己還慘，被飛機兵艦嚇得不輕，雖然沒死幾個，可士氣低落、裝備殘缺、建制混亂，烏合之衆一般哪裡像個軍隊的樣子。送走與他調換了位置的張達他就開始收攏軍心、建立防線、補充裝備彈藥。
心驚膽戰地等了幾個月，佔了瓊崖的鬼子似乎被留在島上的馮白駒遊擊縱隊絆住，也許是力量不足忙於整治民風剽悍的當地民衆，或許是餘長官說動了港英當局向日本駐香港領事館提出嚴重交涉產生了作用，鬼子始終沒有發動大規模渡海進攻，粵西倒是風平浪靜。
據說日本人矢口否認曾派軍隊進入珠江口以南地區，指責善於編造謊言的中國人爲了獲得英國援助使用苦肉計。日本尊重大英帝國在華南的特殊利益，從來沒有進攻華南的計劃。
修建幾個前進基地、派出飛機進入大陸偵查、艦艇封鎖珠江灣航道也是出於和平的目的，便於監視國聯武器禁運計劃的落實情況，防止大規模殺傷性武器落入好戰的中國人手裡。
這纔剛安穩下來沒多久，急於挽回國軍顏面的蔣先生逼着戰區主動出擊奪回兩個鬼子前進基地，幹掉了三四千鬼子。蔣先生拍拍屁股走了，華南局勢卻一下緊張起來，不肯輕易吃虧的鬼子很有可能發動報復性進攻，急得餘漢謀在各處巡視，明令部隊擴軍備戰。