按照美軍參聯會主席傑佛菲爾上將的命令，玩命兒似的往澳洲東南部各大城市撤退的二十多萬盟軍，這一路上走的並不順利。
天空上，日軍戰鬥機和轟炸機跟成羣的蝗蟲一般，漫天怪嘯着，攆着炸、追着打，見什麼炸什麼，道路、橋樑、隘口、交通樞紐，幾個人、一輛車，都成爲日軍作戰飛機攻擊的目標，整個澳洲東南部地區，硝煙瀰漫，遮天蔽日，煙火四起。
地面上，日軍的快速機動部隊，如同一把把尖刀般，不顧一切的往前猛插，澳洲東南部一片混亂景象，意識到了致命的危機，澳洲盟軍司令官巴赫利斯曼中將和副司令官費爾南德斯上將，給空軍司令官下了死命令，“盟軍空軍所屬之作戰部隊，不惜任何代價，爲撤退的盟軍地面部隊，提供空中火力掩護！”
地面上，撤退的二十多萬人的盟軍部隊，慌不擇路，天空上，慘烈的搏殺，時刻都在上演，日軍和盟軍雙方，都拿出了壓箱底兒的空中兵力，在澳洲東南部的天空，大打出手，雙方戰鬥機和轟炸機的數量，原本是盟軍一方佔有微弱的優勢，否則，也不能奪回澳洲戰場一半兒以上的制空權。
但是，隨着日軍快速部隊的迅猛逼近，提前潛入的小股精銳部隊的瘋狂破壞，缺乏足夠兵力保護的一座座野戰機場被攻陷，相繼丟失，同時損失的，還有機場上來不及起飛的作戰飛機。
日本西南太平洋派遣軍所屬的聯合航空隊司令官野田少將，也打紅了眼，給幾個航空隊司令官的命令只有一條，“不惜代價攻擊盟軍部隊！”
此前，地面部隊發起進攻並取得驕人戰績之後。聯合航空隊並沒有出手的機會，眼看着地面皇軍部隊，勢如破竹。一夜之間就突破了盟軍的第二道防線，而自己的聯合航空隊。卻成了這場改變澳洲戰爭結局的大戰役之中的看客，這讓自詡爲帝國皇軍空中嬌子的野田少將，無比的鬱悶。
終於等到了出手的機會，憋着一肚子火兒的野田少將，拿出了全部家底兒，瘋了似的進攻，他就是讓伊藤大將看看，地面皇軍部隊無法做到的事情。我們這些帝國的看着雄鷹，卻能做到！
伊藤少將給各個航空隊司令官下達命令，“凡是被皇軍佔領的盟軍野戰機場，你們應該立即進駐、接手，使之成爲爲皇軍所用的前哨基地。
當那些日軍戰鬥機飛行員，駕駛戰鬥機冒險降落在還瀰漫着硝煙的野戰機場之後，他們驚喜的發現，很多野戰機場的跑道上、機庫裡，停放着不少毫髮無損的戰鬥機，而且
。還是大日本帝國航空兵，最引以爲傲的“零式”戰鬥機！
完好無損、馬上就能啓用的野戰機場，加滿油、裝滿彈就能升空作戰的戰鬥機。是天照大神賜給大日本帝國空中勇士的禮物，接到部下報告的野田少將，樂得張着大嘴狂笑，此消彼長，澳洲的天空馬上又是帝國空中雄鷹的天下了！
真是悲哀，負責守衛這些野戰機場的盟軍部隊，撤退的如此倉皇，竟然連破壞機場都沒來得及做，白白的把一切都留給了日本人。幾枚炸彈或者是幾把大火的事兒，卻光顧着逃命。歐美人骨子裡的劣根性，徹底暴露無遺。
澳洲戰場上。慘烈的空中搏殺，進行到了五月三日，接二連三丟失前線野戰機場，缺乏補給、後繼無力的澳洲盟軍空軍部隊，終於耗盡了最後的作戰力量，無法爲正在撤退的盟軍地面部隊，提供有效的空中掩護了，與日軍機羣已無再戰之力，退而轉爲對幾個重點大城市的防空保衛，澳洲戰場的制空權，再一次落到日軍的手裡。
輪到沒有空中掩護的盟軍地面部隊遭殃了，每撤退一公里，都要付出相當的代價，到了五月六日，氣喘吁吁、疲憊不堪，被日軍空中機羣和地面快速部隊，追着打的澳洲盟軍，終於看到了遠方的地平線上，那一座座城市的蹤影。
到了五月七日，跌經打擊，一路丟下屍體、磕磕絆絆的澳洲盟軍十餘萬人，相繼進入了亞拉蠟、本紐戈、奧蘭治等城市，開始布放，準備與日軍打一場大規模的巷戰，還算不錯，總算搶在了日軍十多支快速支隊的前面，爭取到了喘息的機會。
而澳洲盟軍司令部，則是一路狂奔，直接撤到了墨爾本，沒顧得上喘口氣兒的司令官巴赫利斯曼中將，和副司令官費爾南德斯上將，便急忙命令進駐城市佈防各個部隊，立即上報本部現有兵力以及武器裝備的情況。
按照兩個人的估計，除了首批撤退的盟軍部隊之外，加上沿途收攏起來的，從第二道防線僥倖突圍的零散部隊，自己手裡現在怎麼着也得有三十萬人以上的兵力。
可各部隊報告上來的兵力情況，如同一盆冷水般，澆得兩個心存僥倖的司令官，一個透心涼兒，連能勉強走路的傷兵都算上，不過是十幾天的功夫，原本擁有近八十萬人兵力的澳洲盟軍，現在僅存二十六萬人左右，更爲可怕的是，因爲此前盟軍司令部，命令首批撤退的盟軍部隊，只攜帶輕武器，現在的盟軍，手裡甚至連一門重型火炮、一輛坦克都沒有。
而需要防守打巷戰的城市，卻有十多個，尤其是阿德萊德、墨爾本、悉尼是三個必保的港口城市，那是澳洲盟軍最後的退路，平均算下來，每個城市的防守兵力，不到兩萬人，還缺乏防守必須的重裝備。
一臉苦相的巴赫利斯曼中將和費爾南德斯上將，只好下達命令，“各個城市守軍，立即就地徵集所有的重裝備，加緊修築城市防禦工事，堅決抵抗日軍的進攻，沒有司令部的命令，即便是戰至最後一人，也不得後撤一步，違反者，必當嚴懲不怠！”
兩個人心裡也清楚，司令部的命令，現在還有多大效力，在澳洲東南部的若干城市，留下最多不超過一萬人的防守兵力之後，巴赫利斯曼中將和費爾南德斯上將，便將十餘萬兵力，集中在阿德萊德、墨爾本、悉尼三地，作爲重點防守地區，即便是這樣，每地的防守兵力，也不超過四萬人，而日軍卻有一百餘萬
。
焦頭爛額的澳洲盟軍兩個司令官，整天價憂心忡忡，忙着徵召各個城市居民，加入到防守部隊之中的時候，盟軍總部駐澳洲軍事觀察組組長，一直躲在後方不露面兒的麥克阿瑟上將，卻突然找上門來，主動請戰。
這讓巴赫利斯曼中將和費爾南德斯上將，大感意外，麥克阿瑟中將，就當沒看見了兩個司令官吃驚和懷疑的眼神兒，直截了當的說道：“如今澳洲戰場局勢突變，盟軍保住澳洲的希望相當渺茫，爲了不足以全軍覆沒，我主動請纓，立即趕赴西印度，爲即將撤退的盟軍部隊，提前做些準備工作，這也是我應盡的職責！”
巴赫利斯曼中將和費爾南德斯上將，一下子全都明白了，“在澳洲戰局最危急的時刻，這個混蛋要先逃跑，就如同當初他在呂宋島的時候，丟下幾十萬美菲軍士兵，自己逃到澳洲一樣！”
見過無恥的，沒見過這麼無恥的，同爲美國軍人，儘管巴赫利斯曼中將，極度厭惡和鄙視麥克阿瑟的所作所爲，但當着自己的副手，英國人的面兒，也不好說什麼，只是目光冰冷的一言不發，裝作埋頭在雪片一般的電報之中！
但費爾南德斯上將可就不管這些了，本來，自己對這個自吹自擂、實則一無是處的美國佬兒，就打骨子裡討厭，看見他就反胃，現在，這個美國混蛋，又要臨陣脫逃了，那還客氣，毫不掩飾的說道：“麥克阿瑟中將，你是盟軍總部派駐澳洲戰場的軍事觀察組組長，不是澳洲盟軍司令部的人，更沒有隸屬關係，想要去哪裡，悉聽尊便！”
“澳洲盟軍司令部，更沒有權力阻攔你，或者是命令你做什麼，但是，你不要打着澳洲盟軍司令部的名義，你的一切行動，都是個人行爲，與澳洲盟軍司令部沒有任何關係！”
“現在我這裡很忙，請你馬上離開，不要打擾我的工作，當然，巴赫利斯曼司令官若是有時間，你們單獨談！”
費爾南德斯上將的話，說得夠直接也夠明白，你愛上哪去就上哪去，趕緊滾蛋，厭惡和輕蔑的意思，溢於言表，如果不是爲了保持紳士風度，顧忌到巴赫利斯曼的面子，他都要命令衛兵，把這個以逃跑著稱的美國混蛋，立馬趕走，甚至，連自己的上司都怨恨在內了！
巴赫利斯曼中將，豈能聽不出來這個英國人的意思，他也爲美國將軍的行列裡，出了個丟人現眼的傢伙，而羞愧難當，哪裡還有心思理會，這個丟盡了美國軍人臉面的混蛋，便生硬的說道：“對不起，麥克阿瑟將軍，現在我手裡的軍務，千頭萬緒，沒有時間浪費，您悉聽尊便！”
澳洲盟軍司令部的兩個司令官，都表明了態度，可奇怪的是，麥克阿瑟中將根本沒有立馬離開的意思。