司馬昭挾破蜀之勢，欲一統天下，乃大舉興兵，與東吳戰於西陵。司馬昭的這一盤棋下得非常大，就是想趁吳軍主力入蜀的機會，一舉滅吳。
但東吳苦心經營多年的長江防線，又豈是那麼容易被突破的，東吳在主動出擊對外作戰上，乏善可陳，但在防禦作戰上，卻一直是戰果輝煌，從早期的赤壁之戰，到後來的夷陵之戰、曹丕三路伐吳，東吳都取得了完勝。
西陵對於東吳的重要性不言而喻，一旦失守，不光有被魏軍突破長江防線的可能，而且入蜀的陸抗軍團後勤補給線也會被掐斷，十餘萬入蜀吳軍很可能會有滅頂之災。魏國方面也正是看中了這一點，纔會派遣羊祜杜預率兵十萬圍攻西陵。
吳國方面自不敢輕視，派出鎮西大將軍陸凱率兵抵禦，雙方在西陵展開了一場最爲艱苦的拉鋸戰。
西陵地形複雜，道路險狹，西距西陵峽口不過二十餘里，江水湍急，無論旱路水路，都進軍不易，魏國十萬大軍進攻西陵，根本就無法施展開來。再加上西陵要塞吳國已經苦心經營多年，城防堅固，守禦完備，在長達一年的爭奪戰中，魏軍始終無法取得實質性地進展。
按理說進攻受阻，司馬昭就應當調整佈署，但司馬昭卻一直固執地沒有撤軍，顯而易見拿下西陵對全局要起到至關重要的作用。在這一點，司馬昭倒是很有耐心的，一年不行那就打兩年，兩年不行那就打三年，他就準備用人海戰術，耗下西陵來。
如果不是發生關中失守的事件，西陵之戰勢必將無限地延遲下去。
但關中的失守，讓司馬昭不得不對既定的策略進行重大的調整，其中撤圍西陵便是最爲重要的一步。
羊祜率兵五萬退回到了襄陽，以應對東吳的反撲。以司馬昭對東吳的瞭解，此番撤軍之後，東吳方面百分百地會派兵來進行追擊，而他們的目標。自是荊州重鎮襄陽，這也是吳人幾十年來一直夢想攻克的城池。
而杜預的五萬人馬，則被調往了南鄉，準備對蜀軍佔據的武關發起攻擊。
杜預此前擔任的是鎮西將軍府參軍和長史的職務，做爲鍾會的幕僚人員。參與了伐蜀之戰。賈充在撤兵閬中之時，被司馬昭召回了洛陽，，接替賈充指揮這支軍隊的，正是杜預，司馬昭便封杜預爲安南將軍，統帥五萬人馬，移師上庸，並很快地投入到西陵前線。
杜預出身於官宦世家，祖父杜畿曾任尚書僕射。父親杜恕官居幽州刺史，家世二千石，稱得上是高門望族。只是父親杜恕爲人耿直，與朝中權貴多有不睦，後遭小人陷害，被流放千里，最終幽憤而死。受到父親的影響，杜預早年也一直未受到重用。杜預雖然生長在官宦人家，但不是那種只知享樂的紈絝子弟。他從小博覽羣書，勤於著述。對經濟、政治、曆法、法律、數學、史學和工程等學科都有研究。當時的人曾給他起個“杜武庫”的綽號，稱讚他博學多通，就像武器庫一樣，無所不有。他特別愛讀《左傳》。自稱有《左傳》癖。
高平陵事變之後，司馬氏已經成爲了曹魏政權的實際當權者，爲了籠絡人心，鞏固統治，司馬昭開始收攬人才，任用賢良。象羊祜、山濤、杜預這樣的人才，正是司馬氏政權體系所急缺的。在這種背景下，杜預娶了司馬昭的妹妹高陸公主，成爲了司馬集團的核心成員，所以在仕途上纔開始青步平雲。
對於初次領軍的杜預而言，是極其渴望建功立業的，爲自己正名的，由於和司馬家的姻親關係，杜預被人認爲是走裙帶路線上的臺，這讓滿腹才華的杜預好生鬱悶。
杜預原本指望着在西陵之戰中能有出色的表現，但經過長達一年的交鋒，魏吳雙方在西陵陷入了僵持之局，杜預雖然大才，但在西陵這樣險狹之地卻無法施展出來，始終未有寸功，直讓杜預更是鬱悶不已。
此次接到司馬昭下達的撤軍命令，杜預便和羊祜商量着退兵的計劃。以吳人的尿性，魏軍撤退之後，他們一定會來追擊的，如果不是杜預身上有司馬昭分配給的進攻武關的任務，杜預很想在半路設伏，狠狠地給吳人點教訓。
但杜預可不敢耽擱，他很清楚，司馬昭之所以痛下決心要撤軍，就是因爲關中失守的事，關中失守，動搖的是曹魏的根基，就連京城洛陽，都已經處在了蜀軍的直接威脅之下，關中一日不奪回來，司馬昭是一日寢食難安。
當然，僅憑杜預的這支軍隊，尚不足以收復關中，司馬昭派杜預攻打武關，最主要的目的就是爲了援助身陷蜀地的鐘會軍團。以攻打武關爲誘餌，吸引身在漢中的劉胤回兵救援，爲鍾會的突圍自救創造條件。比較通俗一點的說法，就是圍魏救趙，司馬昭並沒有指望可以輕取武關，只是希望杜預的行動可以拯救鍾會軍團。
救兵如救火，杜預撤軍的時間表非常地緊迫，於是杜預和羊祜商量，由杜預引軍先撤，羊祜來斷後，由他來應付吳軍的追擊。
確定撤軍計劃之後，杜預便連夜撥營起寨，向北直赴南鄉。而羊祜則是嚴陣以待，徐緩而撤，望襄陽方向而走。
魏軍一撤，吳軍肯定要出兵追擊，不過陸凱爲人謹慎，只帶兵追了一小段路，與魏軍的後衛部隊稍有接觸，看到羊祜早有準備，軍容齊整，估計就算是追擊下去，也未必能有收穫。這一年多來魏攻吳守，在西陵地區展開持久的拉鋸戰，雙方都已經是拼得精疲力竭，現在西陵的守軍也是減員衆多，陸凱不敢再深入縱探，冒險突進，於是收住人馬，退兵回了西陵。
羊祜退的是從容不迫，而杜預卻幾乎是一路狂奔，曉行夜宿，倍道而行，一路之上，幾乎是馬不停蹄，只用了不到五天的時間，就從西陵趕到了南鄉。(。)