後周顯德四年十月，周世宗柴榮任命王樸爲東京留守，准許他機斷行事，任命三司使張美充任大內都點檢，率領殿前軍十萬大軍第三次親征淮南。兵馬出大梁城之前，柴榮親閱三軍，于帥旗前立誓，不破淮南終不北還，衆兵將盡皆凜然，知道這次皇帝是決心已定的了。
柴榮兵馬水陸並進，自渦口入淮後直趨泗州。後周大將張永德、趙匡胤等在泗州等候，兩軍會師聲威震天。唐軍大將郭廷謂、林仁肇等見周軍勢大，不敢出擊，在楚州前沿羊馬城佈防。柴榮會齊諸將，便以趙匡胤爲前部，驅兵水陸並進攻楚州。
楚州羊馬城外，唐軍大將郭廷謂列柵於城東北灘地，環水自固，唐軍鎮海軍節度使林仁肇以戰船數百屯於城北，並植巨木於淮水設障阻截周軍。
十一月，後周軍前部趙匡胤率軍水陸並進，攻克羊馬城外圍唐軍陸寨，殺唐軍五千餘人，降卒兩千餘人。後周水軍大將王環拔其水寨，衝破水障，焚其戰船七十餘艘，殺兩千餘人。郭廷謂退保羊馬城，林仁肇率領水軍殘餘退往楚州。
是夜周軍環攻羊馬城不停，城中郭廷謂驚恐不已，及至天明柴榮鑾駕已至，郭廷謂駭於周軍聲威，上表於周主言：“臣家在江南，今若遽降，恐爲唐所種族，請先遣使詣金陵稟命，然後出降。”柴榮許之。
郭廷謂便遣使南去，一面將周軍情況稟明唐主李璟，一面陳情慾保城中百姓性命，請命降周。李璟知道郭廷謂派人示警，周軍有意南下，而且軍容浩大，萬難匹敵，遂垂淚允降。
得到唐主允降的詔書後，郭廷謂集諸軍於壘門之外，南望大慟而降於周，至城外鑾駕前，見周世宗柴榮。柴榮大加懷柔之策，特加宴勞，賜金帶、襲衣、良馬、器皿，拜郭廷謂爲亳州防禦使，以其弟本州馬步都校郭廷贊爲和州刺史。
羊馬城即克，周軍繼而乘勝沿淮東進，周師步騎十萬，水陸齊進，軍士作《檀來》之歌，聲聞數十里。十二月，周軍屯於楚州之北門。
周軍到達楚州城下，唐軍守將張彥卿、鄭昭業不理會柴榮的招降，死守城池。周軍諸將環攻楚州，但唐軍死守不退激戰至十二月底，楚州依然巍然不動。
楚州在進行城防戰之時，林仁肇率領水軍出擊，和周軍水軍在淮水上搏殺。林仁肇驍勇，親駕舟船奮勇突陣，往來飛馳，周軍盡皆駭然，皆呼林仁肇爲林虎兒。
戰爭持續到第二年，唐主李璟爲了提升士氣，改年號交泰，大赦天下。
周軍攻楚州四十餘日不克，損兵折將甚重，周世宗柴榮親自督軍，以挖地道攻到北門城下，周軍舉火焚燒城門，北門被攻破。周軍突入城內之後，張彥卿、鄭昭業仍不肯降，率領唐軍和周軍巷戰，逐街逐屋廝殺。周軍見唐軍還不肯認輸，依附城內民居死戰，衆軍大怒四面出擊，唐軍連同百姓被周軍殺戮甚重。
最後張彥卿和鄭昭業率領數百唐軍死守節度使府，周軍猛攻不止，最後唐軍悉數戰死，無一人投降。楚州城中街巷大戰，周軍起初還不殺百姓，但唐軍抵抗甚烈，到後來周軍也不管什麼百姓什麼唐軍，見人就殺，城內民居廬舍焚燬無數。
趙匡胤率軍將節度使府的唐軍殘兵殺盡之後，率田重進、李懷忠二將四處巡視，搜殺唐軍殘兵。想不到趙匡胤等人來到一處小巷外，卻見巷子口一具無頭女屍躺在那裡，脖頸處的鮮血兀自汩汩的冒着，她懷中一個數月大的嬰兒卻還趴在她敞開的懷中，小嘴不停的吮吸着他母親的乳汁，口中不時咿呀咿呀的叫喚着。
趙匡胤看了面色一變，手中染血的戰刀緩緩的垂了下來，上前去將那嬰孩抱起，沉聲喚道：“重進！”
他身後田重進滿身血污，上前躬身道：“大爺有何吩咐？”
趙匡胤輕嘆道：“命各軍封刀離城！”
田重進急道：“大爺，我們好不容易攻進城了……”
話還沒說完卻被趙匡胤沉聲打斷道：“我說封刀出城！”田重進不敢違命，只得躬身領命而去。
過了片刻，只見數騎傳令兵飛馳於楚州城內的街道上，手持傳令旗號邊跑邊大聲喊道：“趙將軍將領！封刀出城！封刀出城！”
聽到這個將令，周軍兵士們紛紛將兵刃收起，往城外退去，也正是趙匡胤這個將令救了楚州不少的百姓。是役，楚州唐軍全軍覆沒，百姓死在周軍刀下的亦有萬餘人，民居廬舍被焚燬數千間。
那條小巷外拾獲的嬰兒，趙匡胤將他交給田重進尋人照養下來，趙匡胤打算將他收爲義子，而那條小巷的百姓因爲這個嬰兒而得救，這條小巷也得名因子巷。
趙匡胤收養這個孩子的時候，他並不知道徐皓月從前兩年前就已經遇到差不多相同的事，徐皓月同樣的收養了那個嬰孩，唯一不同的是趙匡胤的殺戮之心被這個嬰孩止住了。
楚州即克，柴榮派官吏安撫楚州百姓，遣兵繼續南進，趙匡胤部仍是前部，到達揚州高郵之時，聽聞唐軍放火將揚州官府民居盡皆燒燬，驅趕揚州百姓南渡長江。等到趙匡胤大軍到達之時，繁華一時的揚州城已經燒成了一片白地，城中只剩下十幾個腿腳不便、有病在身的老弱百姓。
周軍勢如破竹南下，趙匡胤偵之泰州兵力空虛，前軍東進襲取泰州，繼而攻下廣陵，周軍水軍在長江口大戰林仁肇的唐軍水軍，林仁肇招架不住，幾乎全軍覆沒。周軍迎周世宗柴榮鑾駕於長江口上，聲威浩大。
至此唐軍淮上水軍全軍覆沒，沿淮州縣全部陷落，整個東路已經被周軍全部佔領，就想徐皓月預料的那樣，周軍根本不管西路，佔領整個淮南東路之後，水軍陳軍長江之上，整個長江南岸的唐國城池都暴露在周軍的鐵蹄之下，想打何處都行。
金陵城內此刻早已經是風聲鶴唳、草木皆兵了，富商富戶們收拾細軟準備再往南逃，百姓們哭爹喊孃的也打算出逃，繁華的金陵城再一次籠罩在戰陣的陰雲之中。
誠心堂內，李璟正大口大口的喝着酒，面色枯槁而木然，堂上宋齊丘等重臣皆站着，靜靜的等候李璟發話。但李璟只顧着喝酒，跟着笑謂衆臣道：“吾身得免，幸矣，何暇慮後世哉！”羣臣皆是目瞪口呆，想不到一國之君盡然說出這般話來。
宋齊丘勉強上前輕咳一聲奏道：“陛下，使契丹、北漢使者陳處堯已經覲見了契丹狼主，契丹已經答應出兵攻打周國，陳處堯如今正往北漢都城太原而去，契丹已經答應出兵，想來說服漢軍出兵攻打周國亦不是難事。此刻該當遣使過江，面見周主，約談罷兵之事，拖延時日，待周軍後院失火，我軍再圖北上。”
韓熙載大聲道：“陛下不可，若是要戰便一戰到底，這般反覆無常，若是契丹、北漢出兵失敗，再想要媾和於周，只怕是不能了。”
宋齊丘溫言道：“白甲軍尚在西路支撐，吾軍在淮南並未一敗塗地，此刻約談一來拖延時日，二來若是能保住東路鹽場，周主苛求不多，亦可答應。”
韓熙載冷笑道：“前番李德明出使周國，所提罷兵條件亦不過如是，爲何當日宋相言德明獻媚賣國？”
宋齊丘冷聲說道：“此一時彼一時也。”
韓熙載還要再說，李璟大怒，將手中玉杯執於地上拍案而起怒道：“夠啦！爾等要吵到何時？”衆臣見皇帝發怒，都躬身不敢說話，噤若寒蟬。
李璟看了看宋齊丘，沉聲道：“宋老，此時朕便再聽你一次，若是此次再有閃失，朕定不會罷休！”
宋齊丘微微一怔，看了看身旁的韓熙載，腦海中劃過一道閃電，幡然醒悟過來，李璟定是聽了韓熙載的話，唐軍累敗，對自己所獻之策已經開始有所懷疑了，這次若是不能平息戰火，那等待自己的便是倒臺失勢了。
說到這裡，皇太弟李景遂也出班奏道：“陛下，如今朝局危難，臣弟不能匡扶，實在不敢竊據儲位，臣弟請求出宮，就任一方藩鎮。燕王弘冀是嫡長子又有軍功，應該當繼承人，謹奏奉上皇太弟的寶冊。”李景遂已經前後共十次上表請求辭去儲君之位了，此刻又說了出來，李璟面上陰晴不定。齊王李景達出班請奏，因爲東路軍大敗，請辭去元帥之職。
李璟沉思片刻，才下定了決心，於是封李景遂爲晉王，加官天策上將軍、江南西道兵馬元帥、洪州大都督、太尉、尚書令，任命李景達爲浙西道元帥、潤州大都督。李景達因浙西正在用兵，堅決推辭，改任撫州大都督。南唐主立李弘冀爲皇太子，參預決定各種政務。
當日，唐廷議定，乃遣兵部侍郎陳覺奉表覲見周主柴榮，奏請傳位於太子弘冀，自去帝號，向周主稱臣。這時淮南惟盛唐、英山、廬、舒、蘄、黃等州未下，陳覺得到李璟給出的談判底線卻是，獻淮南未陷之地，劃江爲境，以求息兵！