一九四七年民主聯軍秋季攻勢的營口戰役後，國民黨52軍暫編58師由原來的一萬四千餘人剩下不足七千人。國共兩黨對這支部隊有了不同的認識和態度。
在營口戰役結束的第七天，52軍的副軍長鄭明新在營口市國民黨市政府召開了慶功會。會上25師加強營受到了表彰，而58師雖然激戰二天二夜，傷亡了七千餘官兵，卻只被輕描淡寫地說了幾句，最後王家善還被指責成“指揮不力，沒有25師加強營的奮力抗擊，營口將被聯軍佔領”。
開完會回到家裡，王家善大病了一場，趙傑等人去看望他時，王家善說：“這麼對待我，太過分啦！”
這次表彰會以後，加強營的官兵都不同程度地升了級，武器彈藥也得到了補充。而58師的官兵不但沒有升級，師部機關的編制由原來的處全縮編成了科，軍餉也變成了科級待遇，對此師部機關的軍官們憤憤不平。在戰後尉職以上的軍官會議上，軍官們的不平泄到了極點。
有的人說：“都是52軍的部隊，這麼對待我們太不公平了！我們打了二天二夜，弟兄們傷亡了六七千人還沒鬧個好，老蠻子部隊不管咱這邊咋樣就是不出手，到後來看人家沒彈藥了，又逼到了老窩纔出來撿了個大便宜，結果這功勞全歸他們，這是啥事呀？”
“這仗打得太憋氣，處事這麼不公平，給他們賣命太不值得了！”
甚至有的公開說：“咱們寧可拉桿子，立山頭，也不當這個**，這兵當得太憋氣！”
會上有個國民黨的上尉特務說：“表彰加強營是對的。不管咱們打了多少天，傷亡了多少人，但畢竟差點叫人家打進來。加強營如果不出手，營口恐怕早歸人家了。”
他的話惹起了軍官們的憤怒，三團二營四連的張連長，臉都氣得變了色，指着他罵到：“媽拉個巴子的，你說這話簡直就是放屁，我的弟兄死了多少？一百多號人那！全連就剩下我們七個，加強營的老蠻子死了多少？沒幾個人吧，可功勞呢？歸誰了，歸了他們，有這麼處事的嗎？”
特務上尉用手指着張連長，兩眼一瞪說：“你說話嘴乾淨點，這是打仗，打仗就得死人，死的倒黴，沒死的揀着，這沒啥可抱怨的。”
張連長聽後，擡手就給他一個大耳光。上尉勃然大怒，一手捂着臉，一手指着張連長罵到：“臭鬍子，你敢打我！想造反那？”
張連長把衣服一脫，怒吼到：“反就反，我揍死你個王八犢子！”說完後撲上去和上尉撕打起來.
屋裡的軍官們一見，一涌而上，把他好頓揍，如果不是趙傑趕來阻止，恐怕這個人就被打死了。
王家善進屋後，混亂的局面才平靜了下來。上尉捂着被打掉了兩顆門牙的嘴，一瘸一拐地走到王家善跟前，嗚嗚嚕嚕的說：“師坐，你都看到了吧，他們這是想造反。”
王家善不是好眼睛的看了他一下沒有吱聲。陰沉着臉坐到椅子上，不管軍官們怎麼說，怎麼鬧始終沒有出聲。在會議將要結束的時候，他說了句：“不管上邊怎麼對待咱們，我不能虧待英勇作戰的弟兄。”會議結束以後，他叫趙傑到營口市政府要了一筆款，用於表彰在這次戰役上表現突出的士兵。
第二天，師裡召開了慶功會，城防司令部和加強營的人要來參加，被王家善謝絕了。
在那次慶功會上，除了活着的人受到嘉獎外，戰亡的幾個尉職以上軍官也受到了嘉獎，代表他們的是家屬。王家善親自把錢遞到她們手上，含着眼淚說：“這些人都是我的好弟兄，對於他們的死我也心痛啊！但是這是打仗，打仗就得死人，這也是沒有辦法的事。咱們條件不好，錢不多，我對不起你們啦。”會上王家善又親自把錢送到那個和聯軍士兵搶機槍時手掌皮被擰掉的士兵手中，並叫他給大家講幾句。他憋了半天，才紅着臉說：“打仗這玩藝就得往死裡幹，你不打死他，他也會打死你呀！”
會後，全師官兵會了餐，因爲錢少，沒有像老蠻子部隊大吃大喝三天，只吃了頓豬肉燉粉條子外加涼菜。
營口的這次戰役，58師引起了**東北局和民主聯軍方面的重視。一方面，他們現王家善這支雜牌部隊的戰鬥力不次於國民黨的中央軍，不可低估；另一方面，營口這次戰役帶給民主聯軍的是大批將士的傷亡和戰敗的恥辱。根據58師官兵當時的思想狀況，民主聯軍決定對58師採取兩種策略：一是分化瓦解爭取這支部隊；二是徹底消滅。
在部隊起義後回走的路上，侯殿春對我說：“那次仗打完後，我們秘密開會研究了部隊的情況，我們認爲58師多數官兵都是窮人出身，有許多人都是當年打日本的好漢。這些人本應該都是咱們**的人，可是由於咱們過來的時間短，對咱們不瞭解。誤入了國民黨軍隊，現在這些人對國民黨政府的**非常不滿，對國民黨軍隊內派系之分又非常憤恨，尤其是師長是一個非常有正義感的軍人，只不過是由於受正統思想的影響，才誤入歧途。現在他已經開始覺醒。‘五虎將’等高級軍官都對國民黨當局非常不滿，趙副官和劉副團長對國民黨特務恨之入骨。這支隊伍是完全可以爭取過來的。我們把想法向上級作了彙報，得到了上級的支持，才又給我們的隊伍派了一大批人來。”侯殿春當時的這番話使我想起在那次戰役後出現的一些事。
那時，營口市又恢復了暫時的平靜。情報部門沒有蒐集到民主聯軍再次進攻營口的消息。營口市的老百姓開始修理房屋，買賣人也在張羅着做生意。
58師的部隊除了忙於修復工事外，重要的一項工作就是徵兵。王家善在排以上軍官會議上說：“在**的軍隊裡，我看明白了，有兵你就是官，沒兵你就啥也不是。咱們現在的處長變成了科長，再打一仗，我這個師長恐怕就要變成團長、營長。因此我要求你們當務之急就把自己的編制補充滿，否則我也將按人數任命。”王家善的這道命令下來後，軍官們都着了急，58師開始大規模徵兵。
開頭的時候，58師的徵兵和八路軍剛過來時一樣，在街道路口搭臺子宣傳當兵的好處。那個年代的好處無非也就是有吃有穿，58師比八路軍擴兵時多了一條有零錢花。可是在一九四七年入秋的時候，東北的老百姓已對國民黨的軍隊沒有了好印象，再加上在這戰爭的年代誰又願意當兵送死呢，因此一連幾天來當兵的人極少。軍官們着了急，開始出動部隊四處抓丁。只要是青壯年碰到就抓，不管你願意不願意，帶到營房軍裝一換，你就是兵，如果逃跑就按軍法從事。這一來把營口一帶的老百姓鬧得大街上根本看不到青壯年的男人。正在這個時候出來了一批自願當**的人，這些人以山東、河北口音的多，也有些是咱東北人，從打這些人入伍後，58師就不平靜了起來。
在那個年代**的地下工作者們也不會講什麼推翻三座大山，解放全中國，實現社會主義的大道理。講這些也沒人聽，聽也聽不懂。他們講的就是：還是**好啊，八路軍佔領區的窮苦老百姓都分到了房子和地，再也不受老財們的氣了，咱們窮人說了算。只這一條就動搖58師的軍心，58師窮苦人出身的士兵都想往八路軍那邊跑。
那一陣子，**的地下工作者們在58師可活躍了。營房裡、陣地上，甚至連走道士兵們都在議論，**打土豪分田地和窮人當家作主的事。部隊的軍心煥散了，外團相繼出現了開小差的現象，有些士兵還提出要成立“士兵會”。
此時的58師，軍官們多數對國民黨怨氣沖天，窮苦出身的士兵很多人心向**。
王家善在一次高級軍官會議上講：“我原想領大家走一條正道，成爲國家正統的軍隊，沒想到會成這個樣子。”王家善的這幾句話，不知道怎麼傳到了軍統特務的耳中，他們隨即上報了軍統局，得到“密切注意王家善動向”的指示。
國民黨方面對58師出現的情況也憂慮萬分，東北行轅長官部一面提醒王家善小心士兵譁變，一面給58補充了一些槍支彈藥和物資，想以此來穩住王家善的心，同時又派來了四十多個國民黨特務，散佈在外團各部隊。這些人到達58師後，先提出要開辦“三民主義講習班”。王家善得到報告後，氣得拍着桌子說：“軍人就要以服從命令爲天職，保家衛國爲己任，什麼‘士兵會’‘三民主義講習班’，在我的部隊統統不行！趙傑，傳令下去，以後有人再鬧這些名堂，就按煥散軍心處理！”命令傳下後，部隊消停了一點。
國民黨的特務們見“三民主義講習班”辦不成，開始瘋狂抓捕“共黨探子”。他們不知從那得到的消息說，“五虎將”裡面也有**員。開始對“五虎將”們秘密調查。王家善知道消息後，大雷霆，把軍統的人叫到辦公室，臭罵了一通，告訴他們“‘五虎將’是我的左膀右臂，他們的底細我知道。要說他們是**，還不如說我是**，那你們多有功勞啊！”
那一陣子**的人沒少叫他們殺害，因爲在58師他們是合法的，而**人則是非法的。