就在美國太平洋艦隊第79特混艦隊遭到致命打擊的時候，荷蘭港上空的戰鬥也打得敵我難分，天空中雙方的戰機不停地來回穿梭，你追我逐，各種口徑的子彈和炮彈在天空中飛舞，不時就有戰機被命中，然後墜落在港口附近的海面上。這些戰機既有美國的，也有日本的，不過總的來說還是遭到突然襲擊的美國戰機要多。
128架美國太平洋艦隊的艦載機，其中8架tbf魚雷轟炸機還沒有來得及投下魚雷就被突然從雲層中鑽出來的日本海軍零式戰鬥機和ki43隼式戰鬥機這種日本陸軍第二次世界大戰中最重要的戰鬥機所擊落。
總共有96架日本戰鬥機投入戰鬥，而美軍方面只有60架f4f“野貓”戰鬥機，其餘的60架sbd俯衝無畏式轟炸機只得拼命飛到日軍機場上空把炸彈扔掉，以便儘可能破壞日軍機場的設施還有跑道。
所以雙方的戰鬥也是非常激烈。零式戰鬥機的一個弱點幾乎所有的美國飛行員都知道，它在低速段很靈敏，但是一旦速度高過500公里，它的副翼的效率會嚴重下降，這個時候的零式戰鬥機可操控性會大大下降。而這個速度，稍作俯衝就會超過。所以俯衝中的零戰反應慢得出奇。在6月份的時候，甚至有過零戰跟着無畏式俯衝轟炸機俯衝，最後在快到海面的地方，無畏拉了起來，零戰卻一頭栽了下去的例子
美國sbd無畏式轟炸機飛行員們正是知道日軍戰鬥機的這一弱點，所以拼命俯衝然後投下炸彈。同時這也能夠有效躲避來自零式戰鬥機的獵殺，就像之前的同行所遇到的情況一樣，追逐着無畏式轟炸機的日本零式戰鬥機失的了。它們在俯衝的過程中被美國sbd無畏式轟炸機飛行員們引入到了一個歧途，它們的零式戰鬥機開始不聽使喚。
最後這些零戰只是擊落了6架無畏式轟炸機，但是自身也因爲沒有來得及改出，而撞向地面，損失了2架。
日本陸軍的ki43隼式戰鬥機跟美軍的野貓戰鬥機纏上了。在一開始他們就對美軍艦載機打了個措手不及，在第一波攻擊中擊落了12架美軍野貓戰鬥機，等到他們衝過去之後，美軍飛行員們也調整好狀態。現在雙方就要進行一場你死我活的空中大決戰了。
隼式戰鬥機與零式戰鬥機一樣必需在訓練有素的飛行員手裡才具有很大的威力，隼式戰鬥機速度不大，火力不強，加上結構脆弱，如果不能發揮其機動性強的優勢，很容易被敵方擊落。許多日本陸軍的王牌飛行員都使用該機。由於該機和著名的零式戰鬥機外形相似，經常被誤認爲是零式戰鬥機。
現在四架隼式戰鬥機就朝着美軍的野貓追去，剛纔美軍的無畏式轟炸機帶着零式戰鬥機一路俯衝飛向島上，在港口上空就只剩下美軍的野貓和日本的隼式戰鬥機了。
鬆井淺二做了個手勢，自己繼續咬住對方一架野貓戰鬥機，讓僚機野君浩跟住另一架敵機。
“轉向！”一個急劇的滾轉，再加上一個柔和的拉桿，兩架野貓戰鬥機開始由分轉合，兩架隼式戰鬥機緊緊地咬在他們後面。
“想靠機動擺脫我？難道這些野貓飛行員不知道日本帝國的隼式戰鬥機機動性比它強很多嗎？”僚機野君浩緊盯着前面的野貓戰鬥機，兩隻眼睛瞪得大大的，滿是嗜血的光芒。就在這時他卻看見有一架美軍的野貓不知道從哪裡冒了出來，機翼下的四挺。50機槍吐出一條條火蛇……
現在雙方處在混戰之中，的確在任何時候都有可能被敵方的戰鬥機偷襲。僚機野君浩就眼看就自己的長機，鬆井淺二駕駛的那一架隼式戰鬥機被偷襲的美軍野貓戰鬥機打成了一團橘紅色的火球，然後墜落下去。
“該死！可惡的美畜！”血一下子涌上了野君浩的腦袋，就在他的眼皮底下美國野貓打掉了他的長機，他發誓一定要幹掉前面那架野貓，爲長機復仇。
野君浩已經把前面那架野貓戰鬥機套進了光環，他感覺這架野貓戰鬥機已經不可能逃出他的手掌心，所以他狠狠地開火了，他要用自己的。50機槍把這架野貓打成篩子，把它打爆。
無論是穩定盤旋還是瞬間盤旋，ki43隼式戰鬥機能夠和零式戰鬥機相比。極低的翼載給ki43隼式戰鬥機帶來了優異的低速盤旋性能，所以前面那架野貓雖然不斷地轉彎想要擺脫野君浩，卻是難以做到。
“撲撲撲”，這是ki43隼式戰鬥機發射的12。7毫米口徑機槍子彈打在野貓戰鬥機身上發出的聲音，雖然野貓以堅固抗打著稱，但是上百發12。7毫米子彈也不是好受的，它的身上到處都佈滿了彈孔，飛機忽然變得難以操縱起來。這架野貓想要滾轉躲避，卻由於飛機已經遭到破壞，而無法控制一頭紮了下去，最後在港口內的一處營房上爆炸了。
空戰持續了十幾分鍾就結束了。在這場大混戰中，美軍的128架艦載機全部被擊落，日軍也不好受，總共有68架戰鬥機被擊澆，其中零式戰鬥機20架，ki43隼式戰鬥機48架。雙方打了一場很慘烈的空戰，被擊落的美軍飛行員，有一些成功跳傘，但是卻迅即被日本士兵抓起來，成爲俘虜。美軍飛行員成爲俘虜的人數竟然達到了32名，這倒是讓日軍喜出望外。
就在荷蘭港附近空域的激烈空戰告一段落的時候，在幾百海里外的太平洋海域上，日軍的兩波艦載機攻擊編隊也完成了它們的攻擊任務。美軍太平洋艦隊第79特混艦隊損失慘重，除了6艘博格級航母被擊沉，還有22艘各型軍艦被擊沉，就連拳師號主力航空母艦也被擊傷，現在只能以8節的速度航行。
爲了把落水的艦員都救上來，第79特混艦隊耽誤了寶貴的逃生時間。這幾千名落水的艦員要全部救上來，並不是一件容易的事情，最後還是有將近兩千名艦員葬身魚腹。