7月3日夜，統一指揮襄樊戰役的桐柏軍區司今員王宏坤召集了幾路大軍旅以上幹部參加的作戰會議。對奪取襄陽的作戰部署作了認真的研究，會議決定：7月15日黃昏發起總攻，同時向東西南北四方城門進行攻擊。2野6縱擔任主攻，方向是西門；陝南12旅進攻北門；桐柏28旅進攻東門；江漢12旅進攻南門；桐柏39旅派出兩個團插到襄陽、棗陽邊界的七方崗，準備伏擊顧襄花公路前來的敵援軍。
襄陽城東、北、西北環水，北與樊城隔水相望，城南和西南有風凰山、羊祜山等高地，以漢水爲屏障，可以瞰制全城，控制城南和城西的道路。靠城牆有深丈餘、寬3至4丈的外壕2至3道，地形險要，易守難攻，素有“鐵打的襄陽”之稱。城外密佈鐵絲網和鹿砦，城垣及南面大山，均構築堅固的地堡、碉樓。城垣四周許多道路上、死角處，開闊地遍佈地雷。敵軍防禦部署如下：以104旅之15團（附14團1個營）守備襄陽城南、城西的羊祜山、真武山、琵琶山、虎頭山、鳳凰山、文筆峰和雙脊樑子、鐵帽山等高地；以14團（欠一個營）守備襄陽城垣，以13???l營（欠一連）擔任閶門至文筆峰間河防並在東津灣派出前哨部隊，主力集結東門外機動，以163旅488團（欠第3營）守備萬山、大山頭陣地（7日後撤至鳳凰山防守）164旅一個營守備襄陽老龍堤。構成能相互支援的堅固防禦體系，企圖憑堅固守待援。爲了不讓康澤過早地摸清解放軍作戰意圖和防止敵機騷擾，解放軍各部按預定計劃，於4日、5日夜晚沿漢水兩岸隱蔽向襄樊靠攏。
5日，前線指揮部發布第二階段襄樊作戰命令。命令規定“襄陽集團（6縱、張廷發（桐柏軍區3分區司令員）部、劉金軒（陝南軍區司令員）部）由近山統一指揮”，桐柏28旅和1分區88團及襄陽獨立團負責攻擊樊城。
6縱首長根據上述命令和敵人佈防情況，判斷敵人在我強大攻勢之下，可能沿漢水南逃。爲此首先包圍襄陽，斷其水陸逃路，攻佔城南諸山，而後依山攻城。以桐柏三分區部隊主力向石匠山、鐵帽山、文筆峰退進，一部伸至漢水西岸，構築工事，防敵南逃；陝南十二旅向尖山、虎頭山、風凰山穩步推進；十七旅向西關逼進，十六旅爲二梯隊，在十七旅後跟進。同時，鑑於應城地區之敵整編第七師一七二旅有西進模樣，可能經鍾樣來援，遂以十八旅出南漳、宜城淮備打援。如敵人全旅來攝，則集中主力先打援，後攻城。
6日，各部按預定計劃完成了對襄陽的合圍。同時，第18旅襲佔南漳，進至宜城地區後，敵尚無援跡象，決心對襄陽守敵發起攻擊。第17旅和陝南第12旅各一部攻虎頭山，桐柏三分區部隊攻鐵帽山，指揮員們身先士卒，戰士們奮不顧身，在沒有遠射程大飽和重武器的條件下，一次又一次英勇強攻，力圖奪下高山，消滅敵人的火力，以便我軍接近城垣攻城。但是，敵人依託有利地形、炮火猛烈，工事堅固，我傷亡百餘人，山頭沒有拿下來。攻擊未成。
桐柏軍區二十八旅從東、北、西三面掃蕩樊城外圍據點.5綏靖區司令、大特務頭子康澤率整編85師23旅精壯人馬守備。實實各旅又留下了一個團在大別山堅持鬥爭，全縱只有6個團，重武器也不多。這次攻城兵力加上桐柏軍區及陝南軍區12旅等部，和守敵兵力大體相等。襄陽之所以稱之爲“鐵襄陽”，是因爲它特殊的地理位置。城北、城東緊臨漢水，形成天然屏障；城南和西南羣山聳立，有鳳凰山、羊山等高地，地形險要，可控制城南和城西的道路。襄陽城四周築有高3丈、寬2丈的石頭城牆，城牆外有深丈餘，寬三至四丈的外壕。襄陽城依山傍水，地勢險要，易守難攻，說它是鐵打的襄陽實不爲過。而康澤經過長時間準備，在城壕外密佈鐵絲網，在城垣及南面大山上構築了堅固的地堡、碉樓，城垣四周遍佈地雷，在國民黨守軍眼裡，襄陽簡直就是固若金湯。因此，6縱退下來後，有人說：城南高地打不下，襄陽恐怕沒希望了。康澤也大叫着：“王瘋子要取襄陽，除非關雲長再世！”一時之間，王近山壓力頗大。
王近山司令員對這一情況頗爲發愁。打襄陽，是六縱再三請戰，纔要來的任務，我軍剛出大別山，裝備較差，而且每個旅留下一個團在大別山堅持鬥爭，兵力相對削弱。敵人方面則有許多優勢：兵力和我軍基本相當，武器裝備好，彈藥充足，城堅池寬，防禦設施已成體系，而且是以逸待勞。要攻下襄陽，肯定是一場“啃硬骨頭”的惡仗，這是有思想準備的，但沒想到攻大山帶來的新困難。怎麼辦？
整整一個上午，王司令員把自己關在縱隊指揮所裡，倒騎木椅，凝眸地圖，苦思對策。面對當前敵情，硬拼肯定失敗，必須運用智慧才能戰勝敵人！他細緻分析了各種因素。據情報得知，康澤被圍後，襄陽守軍現在相當孤立，敵人的主力部隊遠在鄂南、豫東。蔣介石給他的指令是：“依山固守，耗其兵力，爭取時間，等待援兵。”康澤正是按此方針，在與我軍拼消耗，磨時間，如果我們再攻大山，正好使敵人發揮了他的有利條件，給我軍造成損耗，想攻下襄陽就成了問題。從歷史上看，由於襄陽的地形特徵，打襄陽都是先攻取大山然後攻城。這是由襄陽的地理特徵所決定的，目前我們也是按此章法在打！國民黨防守襄陽也是依託大山的陣地和工事。我們是唯物主義者，一切都應從具體實際出發，爲什麼一定要按老章程辦事？人是可以創造歷史的！如果我軍撇開大山，國民黨就會失去優勢，局面就會改觀！想到這，王近山的思路豁然開朗。他決定打破慣例，反常用兵，撇開大山，從山下走廊直搗西門，攻破襄陽！
王司令員的思路豁然轉變，立即詢問賀光華：“敵人有無遠射程炮？”
賀光華說：“沒有。”
他又問：“大山上的火力能否直接威脅西面走廊？”
賀光華說：“山上的距離太遠，打不到，只有山腳琵琶山、真武山兩處火力可以控制西進通道。”
瞭解到這一關鍵問題後，王司令員頓時下了決心：“我們用劉司令員‘猛虎掏心’的戰法，攻下琵琶山、真武山、直搗西門！”並精闢地指出：“西南大山敵人，依託工事時是強的，但我們攻擊琵琶山、真武山時，他們是不敢下山助戰的，即使下來，脫離了陣地，失去工事庇護，也只有被消滅的份了！這樣，優勢和主動權就轉到我們手上了。”
賀光華聽了王近山的分析，心服口服，愉快地表示贊同。
“撇山攻城，主攻西門”的方案一定，王近山立即報告野戰軍指揮部劉陳鄧首長。
劉伯承一見就笑逐顏開，“襄陽已是我掌中之物了！這個王近山，真機靈！”
覆電很快傳來：“完全同意作戰方案，睢杞已告大捷，白崇禧主力被鉗制在周家口一線；對南陽王凌雲，已派二縱隊前往監視和阻擊。十天內敵援兵保證到不了襄陽，後顧之憂可完全解除，望安排計劃加緊攻擊。”
首長的指示和全面部署，使王近山司令員大受鼓舞，可是隻有十天時間必須解決戰役，是相當緊迫啊！
但是，退兵以後，他就認爲跟敵人死打硬拼不行，必須鬥智鬥法。
7月7日，王近山帶領各攻城部隊指揮員親自觀察了地形。
襄陽，戰略位置非常重要，自古爲兵家必爭之地。爭奪中原，必取襄陽。《史記》記載：“襄陽，上流門戶，北通汝洛，西帶秦蜀，南遮湖廣，東瞰吳越。欲退守江左，則襄陽不如建鄴（今南京）；欲圖中原，則建鄴不如襄陽。如御強寇，則襄陽、建鄴，左右臂也。”
古代許多軍事名將的故事都發生在襄陽。三國時，孫權的父親孫堅，就被射死在峴山腳下。劉備躍馬檀溪得以脫身，檀溪，就在真武山前。關羽水淹七軍，活捉龐德，也在襄陽城外。宋朝時，岳飛擊敗金兵於襄陽，至今，城西諸葛武侯祠內，還留有岳飛手書的《出師表》。明末，李闖王率起義軍攻克襄陽，在此建立政權，稱新順王……正因爲襄陽曆來是爭戰之地，古人重視它的戰略位置。所以城池的建築，也是從軍事上着眼，選在漢水由西向南轉彎河套處，使城北、城東緊臨漢水，利用河流構成天然防禦；城南背倚叢山，高處五百餘公尺，羣峰聳立，向西逶迤二十餘里；西面則爲一狹長走廊，也在南面大山扼控之下；北面與樊城隔江相望，當時雖然沒有架通橋樑，但渡船往來也起到呼應支援作用。四周還築有高三丈寬兩丈的石頭城牆。除北有漢水外，東、西、南三面尚有寬兩丈餘、深一丈多的護城壕維護。如此堅城，傍山依水，形勢險要，易守難攻，古稱“鐵打的襄陽”，實不爲過。
王近山司令員帶領各旅團指揮員，在城西五公里處的萬山上，首先看到的就是這樣一番自然景象。
再用望遠鏡細看，城牆上還修築有碉樓地堡，槍眼密佈。南面大山上工事層層，組成交叉火網，交通溝、鐵絲網，依山勢縱橫起伏。據偵察員報告，遍山都埋有地雷。
大家邊看邊議論，感到襄陽確實難攻。北面、東面有寬闊的漢水包圍，南面有大山屏障，西面雖有一寬闊走廊，但卻在南山火力控制之下，而且西關外有不少建築物、民房，均爲敵人扼守，層層佈防，要想接近城關很不容易，由此攻城就更難了。
王司令員看得很仔細，大家的議論他當然也都聽見了，但他卻不講話，只是不時向縱隊參謀處長賀光華詢問一些情況。看地形的時間竟長達兩小時之久。最後，他叫大家考慮作戰方案，明天開旅以上幹部會。
8日，6縱召開了旅以上幹部作戰會議。首先由參謀處長賀光華同志介紹了有關情況。爾後王近山同志根據劉伯承司令員“揚長避短，集中力量打擊敵人要害”的思想，對敵我情況進行了全面的分析。他指出：敵人的一大弱點是指揮官康澤不懂軍事，仗着蔣介石的信任飛揚跋扈；副司令官郭勳祺雖指揮經驗豐富，但處於寄人籬下的地步（郭爲川軍將領）；敵人補充新兵較多，鬥志不高，憑藉高山固守，佔地形險要之利。我軍鬥志昂揚、攻擊精神旺盛，但經過大別山區一年的艱苦鬥爭，部隊減員較多，裝備受到很大削弱。在這次戰役中兵力只佔相對優勢，且火力不強，僅有4門山炮，其中有一門還是壞的。敵人企圖憑藉外圍高地消耗我軍，拖延時問，固守待援。如果按照歷來攻城必先奪山的戰法，勢必揚敵之長，露我之短。爲了避免與敵膠着於外圍而爭取主動，必須探尋新的攻城途徑。鑑於城西南高地與漢水之間有一條狹長的走廊，直逼西門。虎頭山、羊枯山主峰敵火力不能直接封鎖這條通道；守山之敵戰鬥力不強，必然不敢傾巢下山反撲；守城之敵缺乏重火器，也不能以強大火力控制這條通道。據此，我若將攻城重點放在西面，即可避開設防堅固的城南高地，直接擊中敵人的要害，變不利爲有利。徹底粉碎蔣介石要康澤“依山固守、耗其兵力、爭取時間、等待援兵”的企圖。在充分發揚軍事民主大討論後，王近山司令員斷然決定改變歷史上攻襄陽必先奪山的老法，採取“刀劈三關”、“猛虎掏心”的戰術，避開城南諸山外圍陣地，首先攻克琵琶山、真武山、鐵佛寺三關，打開城西走廊，爾後集中主力從西門實施主要突擊。王近山司令員一改歷代兵家之常例，不依山攻城，而是打開通道，直取城關，可見其足智多謀、決心果斷、判斷準確指揮高明。指揮部經過反覆研究，取得了一致意見，並上報中原野戰軍司令部。中野首長當即批淮了棄山攻城的作戰方案，並嚴令部隊要英勇頑強，“不許顧慮傷亡，不許講價錢，以求徹底勝利”。
縱隊決定：以17旅主力奪取琵琶山、真武山，打開城西走廊；陝南12旅和三分區部隊繼續對南山實施牽制性攻擊，因宜城方向無援敵徵候，遂將18旅調至城南錢家營地區爲總預備隊。
新的作戰計劃確定後，各級均召開了作戰會議，逐級明確了任務。
7月9日，王近山司令員召集縱隊營以上幹部開會，作了戰鬥動員。他結合地圖，用生動的語言詳細講解了此次襄陽攻堅的意義、任務、打法。並宣佈：爲了打好這次戰鬥，還要展開立功運動。經黨委研究決定，在攻打襄陽作戰中，允許立三個特功。即登城第一名記特功、繳獲4門化學迫擊炮者記特功、活捉康澤者記特功。與會的各級幹部聽得很認真，大家信心倍增，情緒也很活躍，勁鼓得足足的，誰不想在解放襄陽的戰鬥中再立新功啊。王近山司令員的講話精神向部隊傳達後，廣大指戰員鬥志高昂，獻計獻策，請戰書、決心書像雪片一樣飛向縱隊指揮所；各旅之間開展了火熱的殺敵立功競賽活動，一致提出：堅決攻下襄陽活捉持務頭子康澤，爲人民立功。擔負“刀劈三關”主攻任務的17旅旅長李德生同志和各團領導更是晝夜進行現地偵察，研究制定作戰方案，組織檢查攻擊準備等工作，決心劈開三關，打開通道，爲全殲襄陽守敵、活捉康澤創造條件.桐柏軍區二十八旅7月9日上午9時，抵進距樊城100米左右建立陣地，並擊垮守軍的數次反撲，逐次向城內猛攻。
13時，樊城守軍倉惶向襄陽撤退。二十八旅乘勢發起猛烈攻擊，16時佔領樊城。