12點30分，“厭戰”號戰列艦上的279對空對海搜索雷達的顯示屏上出現了十幾個光點。
“從東南方向飛來的，應該是意大利人的G.50！”克拉奇利少將得到報告後立即對坎寧安上將說，“這是第一攻擊波，後面應該還有兩波。另外，在我們的西北方向多半還有一艘意大利航母，它也會發動三波攻擊。”
“沒有什麼好擔心的，這些G.50根本突破不了噴火的防衛。”坎寧安頓了頓，又問，“對了，德國人的福克零式還在我們屁股後面轉悠？”
G.50他是不擔心的，這種飛機航程太短，因此無法組成大編隊。一艘意大利航母放出36到48架飛機的時間起碼4050分鐘，以G.50的航程等到最後最後一架起飛的時候，第一架的油都快用完了。
所以每一個攻擊波最多12架，根本突破不了9架海噴火的防禦。就算有幾架G.50突破了海噴火的防禦也沒有什麼，G.50不是俯衝轟炸機，載彈量也有限，如果只兩三架突破進來，對艦隊威脅也不大。
但是德國人的福克零式卻讓他擔心，因爲在1個半小時前，被派去監視Fw200C和福克零式的1架海象偵察機報告德國人的飛機換了次防。4架新來的福克零式和1架新來的Fw200C替換了原來的幾架飛機。
這說明被部署到東地中海的福克零式不止4架，很可能是1個16機中隊！
如果16架福克零式一起來了，那麼麻煩可就大了。
“上將，沒有什麼變化，”立即就有參謀回答，“它們只是遠遠跟着。”
“那就好！”坎寧安輕鬆地一笑，對身邊的參謀長克拉奇利少將，“如果僅僅是意大利人，那就沒有什麼好擔心的，他們根本不能和德國人比。如果他們有德國人一半，不，只要有德國人三分之一的打仗本事，我們早就無法在地中海立足了。”
“魯道夫、小威廉、王子、博士，休息結束了！”
下午1點鐘不到，小赫斯曼的上司沃爾特.諾沃特尼少尉突然闖進了塔蘭託海軍機場的飛行員休息室，衝着正在打撲克的四個人吼了一嗓子。
“什麼？我們纔回來沒多久啊！”魯道夫.赫斯曼立即嚷嚷了起來。
“這是命令！”諾沃特尼少尉無奈的聳了聳肩，“是意大利海軍的命令……我們現在都歸他們管。所有的12架福克零式都要出動，去英國人的艦隊上空轉悠，看看能不能打掉幾架海噴火。”
“出了什麼事兒了？”小赫斯曼一邊收拾撲克牌一邊問，“是不是意大利人的G.50被海噴火打慘了？”
“肯定是這樣的！”諾沃特尼少尉苦笑着搖頭，“要是意大利人能把他們的那兩艘航空母艦給我們，地中海的戰爭早就結束了。”
“還有.79，”綽號“博士”，在戰前上過慕尼黑大學的飛行員插話說，“那是非常好的轟炸機，我見過它們訓練，可以進行低空低速水平飛行，而且航程很大，如果意大利人能好好運用它們，英國地中海艦隊已經完蛋了。”
“那就讓魯道夫打份報告上去，”諾沃特尼少尉衝着小赫斯曼笑了笑，“你父親一定會對它們感興趣的，是嗎？”
魯道夫.赫斯曼聳聳肩，“天知道上面的人是怎麼想的？反正意大利海這裡好像沒有人上心似的。”
他這話說的有些絕對了，其實意大利人也不是那麼不上心，至少意大利海軍表現的還是比較專業的——實際上意大利空軍也不差到哪裡，只是意大利海空兩軍鬧了二十年變扭，根本沒有怎麼合作。因此意大利海軍沒有能用的航空兵，而意大利空軍飛行員則沒有受過反艦訓練。所以空有600多架.79沒有辦法發揮威力……
就在小赫斯曼等人準備駕駛福克零式出戰的時候，在西西里島以東約210海里的地中海海面上，9架意大利皇家海軍的G.50戰鬥機正追着12架竄到意大利艦隊上空的大鷗飛機在猛烈開火呢！
這些G.50是被康姆皮翁尼上將留下來擔任直掩機的，並沒有掛上炸彈，副駕駛座也空空如也。因此戰鬥全重也減輕了300多公斤，所以最高航速也就恢復到了450公里/小時，比大鷗戰鬥轟炸機的360公里/小時快了90公里/小時。因而也就能大顯神威，不到10分鐘就擊落了5架大鷗，剩下的7架大鷗也丟了炸彈落荒而逃。
而此時，以“慢”聞名的18架劍魚魚雷轟炸機還在已經擺出防空隊形的意大利艦隊周圍轉悠，連低空突防的陣位還沒有進入呢！
“上將，我們的第一攻擊波也失敗了！”
下午1點35分，英國地中海艦隊的參謀長克拉奇利少將捏着剛剛收到的戰報，皺着眉頭對坎寧安說，“損失了5架大鷗和8架劍魚，意大利人最多損失了2架G.50，他們的艦隊完好無損……看來這兩種飛機都落伍了，只能用來進行偷襲。”
坎寧安對這個結果也有些意外，因爲不久之前他還用劍魚飛機重創了法國艦隊，這種飛機在夜間襲擊中表現兩好。沒有想到在白天的作戰中會那麼不中用。
“看來我們要準備打艦隊決戰了！”坎寧安放沉了聲音說，“趁着他們還沒有和兩艘維內託級會師，我們有很大的機會打成兩艘加富爾伯爵級。”
他頓了頓，又問：“維託中將的A艦隊抵達馬耳他了嗎？”
“安全抵達了，上將。”克拉奇利少將回答，“12艘運輸船無一受損，這下馬耳他島上的防衛能力可以大大增強了。”
“H艦隊呢？”坎寧安又問，“還在阿爾及爾以北？”
“是的。”克拉奇利少將說。
“讓它們在天黑後沿海岸線向東航行，直到能讓海噴火從航母起飛抵達馬耳他。”
“上將，您要讓H艦隊的12架海噴火飛去馬耳他？”
“是的，”坎寧安說，“今天我們一定會打敗意大利人，然後德國人就會介入，到時候他們第一個目標肯定是馬耳他，所以馬耳他很快就會有激戰了！”
坎寧安給H艦隊下令的時候，他所指揮的地中海艦隊和康姆皮翁尼上將的意大利艦隊還在互相接近當中。
在雙方放出第一突擊波的時候，兩支艦隊的距離大約100海里，而在雙方派出的突擊波都在對手的直掩機和防空網前撞得頭破血流的時候，雙方之間的距離已經縮小到了40海里。
下午2點30分，英國和意大利艦隊幾乎同時開始調整隊形。由於A艦隊（由5艘輕巡洋艦組成）此時尚在馬耳他，因此坎寧安首先調整了B艦隊和C艦隊的兵力，然後以自己帶領的B艦隊（由厭戰號戰列艦、馬來亞號戰列艦和10艘驅逐艦組成）爲先導，C艦隊（由1艘戰列艦、2艘航空母艦和5艘驅逐艦組成）位於B艦隊後不遠處。
兩支英國艦隊合計擁有3艘戰列艦、1艘航空母艦和15艘驅逐艦。而它們的對手陣容則龐大的多，擁有2艘戰列艦，7艘重巡洋艦，8艘輕巡洋艦和32艘驅逐艦！另外，2艘維內託級戰列艦也正在全速趕來，預計可以在晚上投入作戰。
在兵力上具有優勢的康姆皮翁尼上將知道自己的弱點是戰列艦的數量少1艘，火力和裝甲也不如對方。2艘加富爾伯爵號總共只有20門320mm大炮，而3艘英國戰列艦則擁有24門381mm（15英寸）大炮。
同時他也知道自己的強項在巡洋艦上，他有7艘重巡和8艘輕巡，而對手一艘也沒有，而驅逐艦部隊的數量也比對手多一倍。
因此康姆皮翁尼上將把自己的艦隊分爲戰鬥艦隊、第一巡洋艦隊、第二巡洋艦隊和航母艦隊。戰鬥艦隊包括2艘加富爾伯爵級和16艘驅逐艦，負責從正面吸引對手火力。由於加富爾伯爵號和愷撒號在完成大改後航速從21.5節提高到了28節，因此可以用速度優勢和對手周旋。
而兩個巡洋艦隊各由3艘重巡、4艘輕巡和7艘驅逐艦組成，伺機進行包抄——它們的任務是尋找機會攻擊英國人的航母和驅逐艦，只要打傷2艘英國航母中的1艘，就有機會拖住整個英國艦隊了。等待2艘維內託級趕到，就有擊沉英國戰列艦的可能！
航母艦隊則有1艘航母、1艘重巡和2艘驅逐艦組成，它們被安排在艦隊的最後方，隨時準備撤往班加西。
與此同時，在墨索里尼的親自督促下（他在今天上午就知道了艦隊將要決戰的消息），原本態度消極的意大利空軍也被迫開始行動，準備派出更多的.79轟炸機參加戰鬥。(