五十軍軍部也是再發奇想，支持孟浩然第三次攻城的想法，以連續打擊敵人，報復敵人掃蕩我青陽的作戰。並且軍部還從火力上加強孟浩然師，將戰區配屬的蘇式戰防炮連撥來歸攻城部隊使用。孟浩然更是信心大增，又爲攻城部隊增加了兩個迫擊炮連、一個工兵連，統由羅心量指揮，要原各作戰部隊任務不變，決心再次奪取貴池縣城。
孟浩然再次來到四三四團對全團官兵表示慰問，代表新任軍長範子英對官兵表示嘉勉。我官兵受到軍、師長官愛戴，莫不振奮，一致表示不畏強敵、堅決再戰。
團長羅心量比較謹慎，這第三次再返身攻城，能有勝算嗎？但軍人以服從爲天職，他根據目前的敵我形勢，決定再次改變戰術，以首先殲滅城外據點敵人爲主。只要城外據點一經拿下，城中之敵便無所依託，再攻縣城即唾手可得。爲此，選定左翼陳家山據點爲主攻方向，並下達瞭如下作戰命令：
一，第一營爲主攻。營長姚席豐率該營附戰防炮三門、迫擊炮二個連、工兵二個排，擔任進攻城外左翼主要據點陳家山陣地的任務。
二，第二營擔任後續進攻的任務。營長張益齋率部在第一營攻勢得手後，立即加入戰鬥，擴大戰果，伺機攻城。
三，第三營擔任攻擊城外右翼齊山陣地。營長王天位率本部、附團屬迫擊炮連及一工兵排，阻斷該陣地敵軍向左翼陳家山陣地轉進，並伺機攻佔齊山陣地。
各部積極準備，進攻時間定於二十日拂曉。
日本人也不是傻子，經過兩次棄城，再也不掉以輕心，對孟師的第三次進攻似已有所察覺，也在積極準備。
二十日拂曉，羅心量一聲令下，前線部隊同時開火，平射炮、迫擊炮及輕重機槍構成密集的火網，乘我炮火對敵的壓制，我衝鋒隊伍向敵陣發起衝鋒。
這一次，敵人經過數日備戰，其效果顯見出來了。當我炮擊開始，敵人的炮火也開始還擊，而且在從左翼陳家山到右翼齊山，長達數里長的前沿地帶裡火炮、輕重機槍一齊開火還擊，構築起一道濃密的火網，對我進行反壓制。
但這並不能威懾我軍的戰鬥意志和進攻精神，我軍官兵在衝鋒號聲的振奮下，前仆後繼不斷進攻。天明之後，敵人的水上飛機不斷在上空翻飛偵察，向敵艦炮和地面火炮指示目標，攻擊我炮兵陣地。我迫擊炮連被敵炮被接連擊中二彈，連續的巨烈爆炸使我這支師屬迫擊炮連犧牲慘重，頓時癱瘓。我炮兵受到壓制，工兵則冒死躍進爆破敵人的鹿柴鐵絲網等障礙。步兵高度協同，障礙物一炸開，立即向前衝鋒。約在十時左右，我主攻陳家山陣的一營已經攻佔到了山腹地帶，並且佔領了幾個山麓山坡的據點。
與此同時，齊山方面也取得進展，三個據點被我攻佔，我擊斃敵兵數十，奪得輕機槍一挺、步槍十餘支。猛烈的攻勢使敵人無法分兵支援陳家山，達到了牽制效果。
可就在這時，我攻擊部隊遇到了前所未有的困難。擋在陳家山一營前面的是一堵陡峭的石壁，而且敵人的工事堅固，火力熾烈。在這裡，敵人配備有十餘門小鋼炮、二十餘挺重機槍和無數輕機槍，壓制着我戰防炮和迫擊炮的火力。此地地形狹窄，兵力不能展開，傷亡迭起，攻勢受阻。
敵人的水上飛機更加活躍，不斷向我陣地和進攻部隊掃射投彈，艦炮也越來越猛烈。而且敵人增援機制十分順暢，有過兩次增援的經驗，水路兩部增援部隊說到就到，陸續到達投入戰鬥。開初突擊的優勢逐漸喪失，戰場的形勢對我越來越不利。
五十軍軍部對這次進攻戰非常重視，而且並非魯莽行事，派來的督戰官由副師長許元伯陪同親到第一線視察。他們在戰鬥最激烈地時候，從左到右仔細地看了一遍，也認爲再繼續戰鬥下去，將陷於被動，受到不可挽回的損失。乃當機立斷，電話具實報請軍部停止進攻。得到批准後，飭令先行撤走戰防炮，其餘部隊入暮後撤離。
五十軍第三次進攻貴池未果，不過顯示了勇氣和力量，而且本來就是相持階段的拉鋸戰，你來我往，積小勝爲大勝。
青貴戰役剛結束，日軍又選擇了我二十三集團軍沿江防線的左翼，向陳萬仞二十一軍發起了一次大規模的掃蕩。
當時，二十一軍軍部駐浮樑縣，此地南距景德鎮約十來公里。江西北部的地形是兩面山地夾中間的鄱陽湖大平原。鄱陽湖平原以西是贛北的幕阜山。鄱陽湖平原以東是皖南山區黃山山脈東沿的餘脈。景德鎮即位於該餘脈的山麓之中，北面不遠就是軍部所在地浮樑。二十一軍所轄三個師分別在鄱陽湖東岸到安徽的東流鎮一線，一四六師周紹軒在東流的洋湖陂；一四七師章安平在贛東北的石門街；一四八師潘左在鄱陽湖東岸的都昌附近的馬澗橋。防線全長二百餘華里。
此次作戰，敵方仍爲參加青貴戰役的一一六師團，其王牌隊伍志摩聯隊爲其主力。戰役一開始，志摩聯隊從長江北岸乘船在馬當、彭澤間登陸，以飛機大炮開路，向我一四七師師部的駐地青山、楊梓和石門街直撲過來！
另一路是以該師團的另一聯隊爲主力的日軍。這支部隊乘船從湖口進入鄱陽湖，在鄱陽湖東岸向東突出部棄船上岸，直向潘左的一四八師在鄱陽湖東岸的陣地攻擊前進。
日軍掌握着長江航運的主動權，登陸地點可以結合打擊地點自由選擇。這一次的登陸地點的選擇十分有效，兩路日軍南北兩個登陸點對我形成夾擊之勢。一四七師章安平師部在石門街一帶防守空虛，僅有不足一個團的預備隊。如果日軍迅速佔領了石門街，還可以威脅軍部浮樑、甚至集團軍所在地景德鎮。
面對這樣的敵我勢態，軍長陳萬仞立即緊急佈署，分兵應對日軍一一六師團的這二支突進部隊。命令一四七師章安平集中力量在石門街北面的青山鎮佈防，並抽調一四六師周紹軒的張勁竹四三七團增援；同時命令一四六師主力迅速從東流鎮向東南方向****，以截斷日軍後路並阻止江西方向日軍增援；另外命令在鄱陽湖東岸的一四八師潘左指揮全師四個團並附江西保安第六團，再加就近的一四七師一個團，總共六個團爲主力，全力阻擊從鄱陽湖登陸的日軍主力。
一四六師四三七團團長張勁竹接到命令，立即率部增援，並企圖搶先在石門街北面的青山橋、柞子橋佔領有利地勢，以據險阻擊敵人。
沒想到日本鬼子來得比預料的還快，當張團按軍部指示於五月十八日趕到柞子橋時，敵人的先頭部隊已抵北面的青山橋。日軍的太陽旗已在橋頭揮舞，日本兵頭上的鋼盔帽在太陽光下閃爍。兩橋相距不過數百米，雙方可以互望。
敵先頭部隊一見我軍已佔領柞子橋，立即在青山橋佔領後山陣地，掩護後續部隊集結，迅速進入攻擊狀態。
此時趕到柞子橋與敵對峙的張團第二營。團長張勁竹聽到報告說日軍正在集結，立即命令二營乘敵立足未穩之時發起攻擊。青山橋左翼有一制高點，佔領了這個制高點，就控制了青山橋。此地必是日軍必奪之地，二營全營立即向這個制高點發起進攻。當二營先頭衝上山頭的時候，敵人也正好到達。二營官兵先一步佔據先機，立即就是一頓手榴彈。當一羣羣手榴彈在上氣不接下氣的鬼子兵中開花時，我官兵不待爆炸的煙霧消散，立即向敵衝鋒。爬上山的鬼子招架不起這凌空而來的打擊，丟下一些屍體，連滾帶爬地滾下山頭。
二營的工事還沒來得及挖出來，敵人的後續部隊已經到達，看見左翼制高點丟失，立即從北、東兩個方向向該制高點攻擊，企圖奪回這個極具意義的陣地。一時間，制高點上彈雨橫飛、硝煙瀰漫、殺聲震天。二營官兵反覆爭奪，死戰不退。
我一營到達後，又搶佔了二營右側的一塊山地。在這山地上能看見對面二營陣地上激烈戰鬥，我二營官兵在制高點上與敵忽進忽退的來回搏殺。日軍久攻不克，又施展迂迴包抄的老技倆，派出一隊鬼子迅速進入兩營間的一片水田壩，攜帶着輕重機槍、擲彈筒和迫擊炮向南西跑步前進，企圖繞到我二營後方發起攻擊。
可鬼子這行動恰好被我剛到達的一營官兵發現。我一營長立即指揮以輕重機槍和小炮開火，截擊這股向後迂迴的敵人。這股敵人沒料到突然受到側面居高臨下的突然打擊，完全亂了陣腳，來回亂鑽。一些鬼子被打翻在地，鬼哭狼嚎。剩下的鬼子被阻止在這塊田壩中，紛紛尋找田坎地角隱蔽。
二營正面所受到的壓力仍舊很大，傷員也無法運下來。但我官兵頑強作戰，第五連連長陳亮負傷後不下火線，帶傷指揮作戰。六連的排長趙尚志身負重傷，仍堅持戰鬥，堅決不讓士兵揹他下火線，直到英勇犧牲，戰死在陣地上。英雄的示範作用鼓舞了一線官兵的鬥志，堅持到深夜，敵人終於退下山頭。
二營、一營守住了前沿陣地，沒想到後面的第三營的預備陣地卻被敵人偷襲突破。
當夜十一時後，敵一支迂迴隊伍繞過前線，摸黑到柞子橋襲擊我後方的團部和第三營。第三營是張團的後衛，剛到柞子橋正進入陣地，就迎頭遭受到一陣猛烈的機槍掃射和擲彈筒打擊。還沒有來得及組織起抵抗，就發現黑壓壓的一羣羣乘夜突擊的敵人已經挺着刺刀竄到了跟前！
敵一一六師團志摩聯隊中這支精於夜戰突擊隊一陣猛衝，三營猝不及防、倉促應戰，很快就被擊潰，陣地被敵人佔領。團部隨之後撤，張勁竹見陣地被敵突破，急令前線的二個營後撤，緊隨團部轉移到石門街前面的昭潭街，以拱衛石門街一四七師師部。可更糟糕的是，由於戰線混亂，團部已經同前線一線部隊失去了聯繫，派出去向一、二營傳達命令的傳令兵不是被打死，就是被涌過來的日本兵隔斷，命令無法傳到前面。團部已經受到攻擊，子彈就在頭頂“嗖嗖”飛過，遠處飛來的炮彈就在身邊爆炸。一向英勇善戰的張勁竹不意捱了這一悶棍、吃了這一虧，只有在警衛排的保護下後撤，再尋機會。
在第一線的一、二營聽到後面傳來密集的槍聲，知道情況不妙，急忙派人聯絡，可是派出的通訊兵不是犧牲就是受傷而回。通向後面團部的道路上都是鬼子的部隊，與團部的聯絡已經完全中斷。情急中只能根據情況判斷，槍聲所指，敵人顯然已經攻入我後方團部所在地。兩名營長反應迅速，也急忙在拂曉前甩開當前的鬼子向後轉進，向團部靠攏。經過在黑暗的摸索前進，終於在天明後遇到滿身鮮血的團部傳令兵，於是按照團部命令迅速後撤佔領了昭潭街大道兩側山地。
幸好是兩名營長應變得快！當敵人的追擊部隊趕到昭潭街時，我一、二營已經搶先一步在大道兩側山地突出部構築成簡易工事。這工事後面的山地山勢更高，樹林更密，便於隱蔽。敵人見前頭已有我軍佔領，立即向我開炮轟擊。雖然炮火猛烈，打得樹枝亂飛，樹幹被折斷，但我守兵隱蔽有序，幾乎沒有傷亡。當鬼子向兩側山地的突出部位攻擊時，我軍沉着應戰，以逸待勞，直等到衝鋒的敵人到達近處才一齊開火射擊，又是居高臨下，佔據有利地勢，打得敵人“哇哇”直叫，到處亂跑，丟下成片屍體，尋找隱蔽處躲藏。重創後的敵人不得不暫停攻擊，等待後援。
兩側山地中間有一片水田，大道從中通過，這是敵人的必經之路。當敵人後續的部隊趕到後，在水田附近集結，準備沿大道從正面發起新的攻擊。鬼子的行動被我兩側高地上的守軍看得一清二楚，此時在山頭指揮作戰的團長張勁竹已經重新擺好陣勢，策劃着要報昨夜的一箭之仇！山地作戰是我軍的優勢，就要利用這裡的地形教眼前的敵人吃點苦頭。立即命令已經集結起來的一營步兵準備出擊，一面組織起嚴密的火力網，準備給予敵人以狠狠地打擊。
敵人的第一波衝鋒到達陣地前，被我密集的火力壓制，根本無法前進。敵人又加強機炮火力掩護，打得我守軍陣地飛沙走石、煙塵亂滾。此時，我守軍已躲到了隱蔽之處，只留下少量哨兵監視敵人。當衝鋒的鬼子向上爬到近距離時，我守兵早已在陣地上嚴陣以待。待鬼子氣喘吁吁時，突然槍機猛烈開火，一羣羣手榴彈飛入敵羣。不待敵人有所反應，隨即衝鋒號聲已經在漫山遍野響起。官兵在號聲中跳出工事向敵人發起反衝鋒，一場激烈的白刃格鬥，終於把乘勝前進的日本鬼子打得像落潮似的滾退回去。
這一仗鬼子被我打死三十餘名，負傷近百。我傷亡連排長五名，士兵百餘名。
敵人看見我軍死命防守昭潭街，攻擊無望，鬼子指揮官留下一支掩護部隊同我對峙，拖住張勁竹，大部隊繞開昭譚街向南轉而攻擊石門街而去。
顯然，日軍志摩聯隊雖然殺氣騰騰，攻勢迅猛，但此時已到強弩之未。而且，它們石門鎮遇到了一位剋星。