八月八日，日軍攻陷衡陽。緊接着，日軍發動湘桂戰役，開始了“一號作戰”的第三階段作戰。
八月底，日軍第十一軍以四個師團的兵力沿湘桂鐵路從東北方向向廣西進逼；廣東方面敵第二十三軍以近兩個師團的兵力沿珠江支流西江從東南方向向廣西進攻，以配合其主攻方面。兩支日軍，以鉗形之勢直指省會柳州。
九月八日，沿湘桂鐵路主攻的日軍到達湘桂交界的黃沙河。廣西省和廣東省大部都屬第四戰區，戰區司令長官張發奎。第四戰區自日軍攻佔香港、廣州後，就一直沒有發生過大的戰役，因而兵力較少，裝備不足，部隊的訓練差，新兵多。一經和日軍接觸，幾乎是節節敗退，令戰場形勢陡然大變。
從廣東沿西江入桂的日軍得利於交通之便，攻勢更爲迅猛。於十月二十七日在柳州外圍與我發生激戰，十一月九日，柳州北面六十公里的重鎮柳城失守，柳州危急。
十一月十一日，沿湘桂線入桂的日軍攻陷桂林。
十一月二十一日，日軍攻入貴州。
十二月二日，一股日軍竟攻到貴陽附近的獨山縣。
儘管我軍在戰場上也不乏捨生忘死的士兵，但日軍在三個月的時間裡轉戰三省，前進千餘公里，令重慶朝野震動，貴陽驚恐萬分，人民離鄉背境逃亡，百萬生靈塗炭。日軍完成了一號作戰的三階段戰略目標，對我國來說，桂黔之戰真可以說是整個抗日戰爭中最窩囊的一次作戰。
抗日戰爭到了第七個年頭， 無論是世界戰場和中國戰場的形勢已經有了有利於我軍我國的根本性變化。在歐洲的反法西斯戰聲和東方的太平洋戰場，德國和日本的敗局已定，戰爭勝利的署光已經顯現。在這樣的局面下會戰的失敗，實再難於完全是軍事力量對比的原因。
在中國，共產黨領導的八路軍和新四軍通過敵後根據地的開闢，已經成長爲龐大的軍事集團，成爲委員長心目中揮之不去重頭陰影。與日本人的戰爭結束後，中國將面臨的政沿局面和軍事形勢，已成爲兩大政治軍事派別的領導人首要面對的重中之重。因此，在此種形勢之下，誰也不打算把自己的力量消耗到對日本人的死拼之中。
這時，羅斯福派了他的私人顧問赫爾利來到中國，說服中國最大的兩個政治派別能真正的攜手合作，把抗日戰爭進行到底。而且赫爾利還來到延安，歡迎宴會上爲斯大林、羅斯福和丘吉爾乾杯後，還興致悖悖地學印地安人在戰場上的吶喊聲以表示對所有的人的祝福。赫爾利帶着爲雙方起草的爲建立聯合政府的幾點意見奔波於重慶和延安之間，毫無成效地白白忙乎了一陣。
委員長同他的美國參謀長史迪威的矛盾越來越尖銳，已經到了幾乎誓不兩立的地步，大大地影響到印緬戰場和中國戰場的格局。另外，還有陳納德向史迪威間的矛盾的持續發酵，使在中國的美國人也說不到一塊來。
這些錯綜複雜的各種政治勢力的較量，成了這場會戰的深層次背景和留給史家長期嚼咬的歷史細節。
二十軍在茶陵、安仁一線作戰期間，又同美空軍配合，雙方默契良好，戰果輝煌。衡陽保衛戰後，楊森恢復對二十軍的指揮，奉命離開九戰區，脫離湖南戰場，進入廣西和貴州作戰。
此時日軍正在湘桂鐵路的廣西邊境作戰，無法沿鐵路進入桂林。於是楊森帶領二十軍南下彬州，在彬州炸燬了鐵路大橋和破壞鐵路設施後，沿公路西行到桂陽、藍山，在湖南最南端的隘口——河路口進入廣西。在南北兩路敵人之間向桂柳前進。到了廣西的荔蒲、平樂進行整頓。部隊打了幾個月的仗，傷亡、疲勞，難得有一個休整的機會，在此停留了兩週。
在荔蒲，白崇禧專程來此召集入桂參戰的各軍將領開會，商討作戰機宜。楊森在這裡除了指揮二十軍外，還負責指揮從湖南轉進而來的第二十六軍、第三十七軍、第六十二軍及由第七戰區來的六十四軍。到了柳州，戰區司令長官張發奎乘坐了一輛水陸兩用吉普趕來同參戰的楊森會面，對這位戰功顯赫的川軍將領以示倚重之情。
楊森在廣西的作戰並不輕鬆。在柳州外圍修仁，二十軍同敵人發生激戰。在戰鬥中，日軍分割突擊，一三三師被敵主力包圍。日軍在這裡意外地捕捉到楊森主力，哪裡肯放過？不斷彙集重兵攻擊。爲了打破敵人包圍，雙方展開激戰，連師部直屬的搜索連長楊羲臣也率全連向敵人發起猛烈衝擊。戰鬥中搜索連二排長蔣秀廷等人陣亡。
這場戰鬥中一三三師傷亡慘重，三九七團團長彭澤生掩護師部及主力撤退，堅持戰鬥到最後光榮犧牲。又一個驍勇善戰的主力團長血灑疆場！楊森聞報，痛心不已，仰望着戰場那邊的天空，久久沒回頭。
桂柳戰役後，二十軍奉命轉向北西，經桂黔鐵路向貴州集結。沿途所見的一幅慘絕人寰的難民流亡圖。霍亂、痢疾、傷寒流行，到處是死屍，無人掩埋。在鐵路上，難民成羣，個個蓬頭垢面，衣不蔽體，有的挑揹着破爛不堪的包袱，有氣無力地掙扎。
當部隊撤過柳州大橋的時候，一三三師搜索排長伍雲春帶了兩個班走在最後面。搜索排長手裡提了支衝鋒槍，身上挎滿了彈藥，還加上一個盛滿糧食的斜背袋，少說也有四五十斤。士兵們個個如此，大家走得汗流滿面。橋上滿是擁擠逃命的難民，人數少則上千，啼哭哀號，悽慘凌人。伍雲春帶着部隊好不容易少從難民中擠過了橋，回頭一望，兩條電線通到橋墩上，連接到堆放在這裡的幾箱炸藥裡。原來此時，配屬於長官部的美軍工兵已在橋上安放了炸藥，作好炸橋的準備。再一看，二百米外的隱蔽地裡臥着三四個美國工兵，手指已經放在引爆器的按扭上！只要手指一動，上千難民就要和大橋一同沉入江底，同歸於盡。
伍雲春看見這些苦難深重的難民心如刀攪，他說：“難民們不甘心忍受敵人的欺凌，才離鄉背井地逃命出來，絕對不能讓他們在這裡白白地無辜死去。不管三七二十一，一顆中國軍人的良心：我必須拯救祖國的同胞！”於是，他不顧個人後果（幸好這個後果沒有發生），斷然命令一個班的士兵扯去佩戴的部隊番號標誌，撲到美國兵的跟前。三個一組，每一組用槍抵住一個美國兵，“Stop！”不准他們動手炸橋。美國兵驚訝地望着眼前這些黑洞洞的槍口和這羣滿臉怒氣、不知哪裡冒出來的士兵，放在按紐上的手僵住了，縮了回來。其實，這些美國大兵也未必就是要在橋上還有難民時按下電紐，相互語言不通，只好這樣緊急處置了。直到難民們過完了橋，伍雲春使了一個示意的眼色，那一班人收回槍調頭便跑。這時，美國工兵啓動了按紐。轟然一聲巨響，橋面在衝上雲霄的煙霧中被掀翻，又滾落在江水中。大橋炸燬了，難民們也完全脫離了險境。
總部特務營副營長羅士瞿經歷的是另一幅慘況。
十一月下旬，羅士瞿受命率一小分隊護送兩車皮的後勤物資、文件檔案及二十名傷病員，經由桂黔鐵路去貴州的獨山，然後再到貴州的荔波歸隊。
鐵路已經很不正常了，不是缺煤就是缺水，沿途車站混亂，調度不靈。列車在進行途中，常常停下來加水或搬路邊的枕木作燃料。每到一站，只能站外停車，要等站內軌道疏通後才能進站。一天走走停停，比老牛拉破車還慢。爬行了兩天兩夜，計程才百多公里，到達了金城江邊的金城江車站。列車停下來，一等就是半天還沒有動靜。羅士瞿心裡着急，跑到車站詢問。車站裡的人也一頭霧水，不得要領。最後纔打聽到，粵漢鐵路、湘桂鐵路兩條路線上的車廂，能集中來的全都集中到了金城江車站以北的地區，等待進入貴州。道路已被嚴重堵塞，能否啓動，得疏通再說。
這樣說來，能否通車，誰也沒有底。羅士瞿徹夜難眠，第二天一大早，又跑去車站。這時的車站竟又變成另外一幅景象，車站室內已是一片狼籍，紙片、箱子、包袱滿地亂扔，員工們忙忙碌碌，正在打點行裝。好不容易截住一個人問，才知道戰線緊急，日本人快要趕過來了，他們正在準備撤離。
羅士瞿吃了一驚，趕緊回到自己的車廂，召集起部下命令：一，派專人立即護送重傷員找汽車向貴州出發；二，輕傷員準備步行隨隊；三，被服、醫藥、文件等立即集中到車廂外焚燒；四，多餘的槍支撤掉槍機掩埋。全體人員抓緊時間辦理，到處理完時，天色已晚。稍事休息後，整裝出發。此時的金城江，已是一片漆黑，鴉雀無聲，白天擁擠喧鬧的人羣已全部走光。
第二天下午，已走出了幾十裡地，到達河池縣。走入城中，全城關門閉戶，只有郵局和旁邊一家銀行門窗洞開，空無一人。郵局內滿地紙屑，未燒盡的文本還在冒煙。由於大家已經十分疲勞，羅士瞿決定在銀行內住宿一夜。跨進大門，一眼就望見牆邊放着四隻大油筒，兩桶裝滿汽油，兩桶裝滿鎳幣，辦公桌上除紛亂的文具外，還有一部電話機。廚房內遍地散落着大米，幾隻老鼠來回跑。
半夜一點，睡眠正酣，猛然外面傳來一陣嘈雜聲和腳步聲。羅士瞿翻身爬起來，卻在蒙朧中看見鋪前有一個三歲左右的小女孩，正在怡然自得、無憂無慮的玩耍。真是戰亂當中，好一片小小的綠洲，難得的詳和寧靜的瞬間！羅士瞿來不及問話，快步跑出大門，只見滿街是人，只顧奔跑，說是敵人快進城了。
羅士瞿趕快返回集合清點人數，準備出發。這時，那個小女孩又出現了，站在羅士瞿身旁，圓圓的臉上，一雙忽閃忽閃的大眼睛好奇地盯着這些神情緊張的叔叔們。當羅士瞿口令：“向右轉，開步走！”隊伍一動，小姑娘“哇”的一聲就哭起來。羅士瞿心中一陣抽動，哪裡忍心離去！忙蹲下身把她抱在懷裡，問她話，只是咿咿啞啞的，老廣話，聽不懂。看樣子是從難民中走失的，羅士瞿命令一個士兵背上一路走。說也奇怪，孩子一背上背，就不哭了。
羅士瞿帶隊出了北門，公路上人頭攢動，人流如潮水般地向前涌。走不多遠，看見路邊有一座倉庫，正在起火燃燒，馬上就火光沖天，把公路照得通明。正走着、走着，突然轟的一聲巨響，倉庫爆炸，一股強大的衝擊波向人羣襲來，公路上的人全被這驚天巨浪一下子衝倒在地。羅士瞿被掀倒後，還翻了一個跟斗才爬起來。倒在地上人們亂七八糟地爬起來後，都摸摸身上，抖盡身上的塵土，又肩並着肩、腳挨着腳向前疾進。
約摸走了個把小時，突然前面的人流回頭，轉身向後面涌來，人人驚恐萬分，口中直叫前面有敵人。頓時，人們不顧腳下深淺，向公路兩側逃避。羅士瞿向兩側觀察，發現左邊是一片開闊地，右邊不遠處模模糊糊是座山，於是當即命令：“朝右邊走，上山！”
一羣難民跟着他們了離開公路，越過一片田壩來到山腳，卻被一條小河擋住去路。一個士兵立即下河探測後可以涉渡，於是大夥很快過了河，隨即爬山。此山亂石嶙峋，沒有樹木，滿山藤蔓刺草荊棘叢生，月黑風高，只能在刺草中摸爬。到了山頂，已是個個皮開肉綻，在清點人數時，惟獨不見了小女孩。查問那個揹人的士兵，那個士兵則是滿臉悔恨，說：“在過河前，把小孩放在河邊，下河去探深淺，探後回到原地，小孩就不見了。當時難民又多，田壩又寬，天又黑，在周圍找了幾遍都找不到。由於時間緊迫，不可能久留，只得上山了。”事已至此，除了心痛，只得一陣嘆息，在這兵慌馬馬球亂中，不知道小女孩命運又將如何？
待到天明，突然南面傳來一陣槍聲，“喀膨、喀膨”，聽聲音，是敵人的三八式槍響。仔細張望，七八百米遠處有一羣人正在上山，估計是敵人小股部隊在我後方穿插。爲避免接觸，小分隊趕緊下山，越過鐵路後撿條小路向北急行。下午到了一個叫車河的地方，遇見有湯恩伯部在構築工事，這才長長地舒了一口氣。又繼續北行，午夜到了南丹縣城，這裡距貴州只有六十里地了。
南丹城內百姓已逃避一空，不僅旅店內駐滿了過境難民，連街邊也躺滿了人。小分隊找到一間旅店向難民擠在一起。由於一天一夜急行軍，顆粒未進，睏乏飢餓，一住下來就埋鍋造飯，找鋪休息。原擬在此休息一日，不料第二天中午又得到消息，車河的守軍要向南丹轉移。於是又是急急忙忙地收拾東西準備離開。這時卻看見一箇中年婦女，抱着一個小孩急得團團轉，哀求這夥軍人帶她一路走，並訴說她是福建人，同丈夫逃難去貴陽，前幾天在金城江上汽車，人多擁擠，丈夫還沒有擠上車，車就開了。自己和丈夫失散，至今無消息，身邊除了孩子，還有兩隻箱子，如何走得動呢？長官，只得求求你們啊！