不甘心失敗的蔣介石偕王世傑、吳國楨等於7月10日自臺北飛抵菲律賓碧瑤，與菲總統季裡諾商談組建“太平洋**聯盟”。
12日，南韓總統李承晚公開表示擁護成立遠東**聯盟。8月6日，蔣介石飛赴南韓，與李承晚商討具體步驟，決定採取一切必要步驟，以促成**聯盟的實現。
中國人民解放軍第一野戰軍總指揮彭老總立刻發動了“扶眉戰役”予以還以顏色。
自6月來，國民黨西安“綏靖”公署主任胡宗南和西北軍政長官公署代長官馬步芳、副長官馬鴻逵等部聯合向進軍陝西省中部的人民解放軍第一野戰軍反撲，在咸陽、西安地區受挫後，被迫西撤轉入防禦。
胡宗南以所屬第18兵團部指揮第65、第***位於扶風以南、渭河以北隴海鐵路(今蘭州-連雲港)兩側，以第36軍(欠1個師)、第90軍位於渭河以南郿縣、金渠鎮、槐芽、啞柏鎮地區，以第57軍一部守備寶雞，以第17、第36、第69軍各一部控制西安以南土地嶺至寶雞一線秦嶺北麓諸要隘。
馬步芳部第119軍位於武功至扶風一線，第82、第129軍位於長武、邠縣(即彬縣)、永壽地區。馬鴻逵部第11、第128軍位於崔木鎮、麟遊地區。
胡宗南、“二馬”兩集團企圖憑藉有利地形，聯合作戰，阻止第一野戰軍西進和南下。
6月下旬至7月初，由人民解放軍總部直轄的第18、第19兵團改歸第一野戰軍建制，先後入陝，使第一野戰軍總兵力增至40萬人。
第一野戰軍司令員兼政治委員彭德懷根據中共中央軍委關於解放大西北的戰略部署和先鉗“馬”打“胡”，後鉗“胡”打“馬”的方針，決心發起扶郿戰役，以1個兵團牽制“二馬”集團主力，集中3個兵團殲滅位於扶風、郿縣地區的胡宗南及馬步芳兩集團各一部，迫使胡宗南集團退往漢中，進而孤立“二馬”。
其部署是:以第2兵團由醴泉經乾縣、青化鎮迂迴至益店鎮、羅局鎮，切斷武功、扶風地區國民黨軍西退通路，爾後向午井鎮、扶風發展進攻。
以第18兵團(欠第61軍)附第7軍，由咸陽、興平沿渭河北岸西進，殲滅武功、杏林鎮一帶守軍後，向午井鎮發展攻擊，會同第2兵團聚殲羅局鎮地區守軍;以第1兵團(欠第7軍)由鄠縣地區西進，攻佔盩厔、郿縣，殲滅渭河南岸守軍，策應渭河北岸作戰，然後向益門鎮、寶雞發展進攻。
以第19兵團附騎兵第2旅由三原進至醴泉、乾縣地區，牽制“二馬”所部;以第61軍警備西安，並以一部兵力向西安以南子午鎮方向出擊，保障主力側翼安全。
第19兵團先行進入阻擊陣地，並以一部兵力逼近“二馬”所部，修築工事，佯示進攻。
當日，第61軍向子午鎮地區守軍發起攻擊，殲其第17軍第12師和第69軍第84師各一部。
11日，第一野戰軍主力發起進攻，第2兵團西渡漆水河，從胡宗南、“二馬”兩集團之間楔入，迂迴至胡宗南所部第18兵團部側後，於12日晨先後攻佔羅局鎮和郿縣車站，截斷了國民黨軍退路。
與此同時，第18兵團分路由東向西實施攻擊，相繼佔領武功、杏林、絳帳等城鎮，殲滅第65軍第187師大部和第119軍第244、第247師各一部;第1兵團一部在盩厔以南黑山寺殲滅第36軍第123師一部，爾後主力沿渭河南岸西(安)益(門)公路西進，在啞柏鎮、橫渠鎮及其以南地區殲滅第90軍大部，並向郿縣急進。
至此，第一野戰軍從東、西、南三面完成了對扶風、郿縣地區國民黨軍第18兵團部及第38、第65、第119軍的戰役包圍。該地區守軍僅第36軍和第90軍殘部自郿縣撤入秦嶺山區。
12日拂曉，被包圍的第65、第***全力向西突圍，企圖經羅局鎮撤向寶雞。第2兵團第4軍頑強阻擊，連續打退國民黨軍10餘次輪番攻擊;第3、第6軍在相繼攻克扶風縣城和午井鎮、高王寺諸要點後，即向羅局鎮地區國民黨軍側後攻擊。至12日中午，國民黨軍3個軍被壓縮在午井鎮以西、羅局鎮以東、高王寺以南的渭河灘上。
是日15時，第一野戰軍各兵團對被圍之國民黨軍發起總攻，激戰至20時，殲其大部，餘部南渡渭河，被第1兵團殲滅於郿縣地區。
隨後，第18兵團進至羅局鎮一帶，準備迎擊“二馬”集團反撲。第1、第2兵團乘勝西進，至14日，先後攻佔蔡家坡、岐山、鳳翔、寶雞和益門等城鎮。退守永壽、彬縣、崔木鎮等地的“二馬”集團未敢出援，後撤平涼地區。
第一野戰軍殲滅國民黨軍胡宗南集團3個軍和馬步芳部1個軍共4.4萬餘人，繳獲各種火炮180餘門、輕重機槍960餘挺、騾馬1500餘匹，解放了陝中廣大地區，完全割裂了胡宗南、“二馬”兩集團之間的聯繫，爲爾後各個殲滅兩集團主力創造了有利條件。
7月15日蔣介石率大批隨員從臺灣突然抵廣州，並與第二天在梅花村主持召開國民黨中常會與中政會聯席會議，決定設立國民黨中央非常委員會。
在會議上，通過了非常委員會組織條例，以蔣介石、李宗仁分任非常委員會正、副主席。委員會下設軍事、政治、財政3個小組，統轄黨政軍大權，爲國民黨的最高決策機關。
李宗仁**的一切決議須經該委員會同意才能施行。李宗仁的權力實際上已被剝奪。
18日蔣介石在廣州令李宗仁、閻錫山、顧祝同組成“軍事3人小組”，指揮國民黨中央與地方軍隊，又設置了東南軍政長官公署、轄蘇、浙、閩、臺、瓊，陳誠任長官。林蔚、郭寄嶠、羅卓英、郭懺、孫立人、湯恩伯等六人則分任副長官，公署設於臺北“介壽館”(今‘中國臺北總統府’廳舍)，原計劃下轄江蘇、浙江、福建、臺灣四省及海南特別行政區，但海南始終未受東南軍政長官公署管轄，改入華南軍政長官公署，故最終實際轄有江蘇、浙江、福建、臺灣四省。