這次圍剿是國民黨中央政府直接組織的對西北紅軍的進攻。蔣介石糾集了第八十六師（井嶽秀部）、第八十四師（高桂滋部）、第三十五師（甘肅馬鴻賓部）、第四十二師（陝軍楊虎城部）、第六十一師（胡宗南部），共26個團四萬餘人。部署了五個圍剿區：神府、米佳吳、安綏清、南樑、三淳耀。劉志丹親自草擬了粉碎敵人圍剿的動員令。動員令的精髓是集中兵力。
1934年12月31日紅二十七軍主動出擊，在南溝岔全殲敵四九九團一個連，俘獲人槍各百餘，其中輕機槍3挺。之後東進，渡過無定河，進入清澗根據地。2月下旬在高傑村再殲敵五0一團一個連。3月上旬，在賀家灣全殲駐清澗敵軍去延川領餉歸來的一個連，並截獲大量銀洋。此後二十七軍返回安定根據地。1935年4月15日，四十二師紅三團和義勇軍到達赤源縣黃家峁，5月1日與紅八十四師在白廟岔會合，當日宣佈前敵總指揮部成立。共2100餘人，長短槍1500餘支，輕機槍4挺。
4月下旬，敵八十四師四九九團一個營進到楊家園子。5月6日夜，紅軍按計劃包圍了楊家園子。劉志丹發現敵軍戒備森嚴，工事堅固，部隊迅速撤出楊家園子。後因瓦窯堡敵軍一個連遭我第一團的伏擊，楊家園子之敵便傾巢而出解救。我軍主力和紅一團東西夾擊，以四倍於敵的兵力激戰6小時，將敵全殲。5月7日一天，我軍上午殲敵一個整連，下午殲敵一個整營。總計斃敵營長以下50餘人，
俘敵副營長以下550餘人，繳長短槍600餘支，輕機槍36挺。
5月8日，敵軍五00團3營押送全團餉銀、夏衣、藥品、軍械400馱，運往瓦窯堡，在馬家砭被我赤衛軍、游擊隊萬餘人圍困。我主力紅軍及時出動，斃敵40餘人，俘敵450餘人，繳獲長短槍450餘支，輕機槍27挺，重機槍2挺，迫擊炮2門，銀洋數十萬元，還有400馱軍需物資。
5月10日，西北工委在安定尉家灣召開會議，決定我軍轉入外線進攻。5月中旬，我軍向綏德開進，劉志丹原考慮殲滅晉軍駐定息焉的一個營，後偵知守備甚嚴，決定去打張家圪臺。5月20日全殲駐張家圪臺的高桂滋部四九九團一個連。25日南進，到達大連溝一線隱蔽待機，劉志丹決定巧取延長城。命紅二團化裝爲游擊隊，27日在延長城東北20裡處的塬上打土豪，分財物，大張聲勢。延長民團團總李鳴吾果然上當，氣勢洶洶地向我游擊隊撲來，我軍一直將他引到百里之外。28日拂曉，我軍突然發起攻城，未經大的戰鬥，就完全佔領延長城。李鳴吾企圖回竄時被我擊斃，民團被全殲。至此延長全境解放。
在我軍強大聲威震懾下，延川守敵棄城而逃。6月12日，我軍圍攻敵安塞縣政府所在地興隆寨。敵駐軍一個連和民團於13日夜逃跑，我軍活捉新舊兩任縣長和政府人員。
6月17日，劉志丹親自指揮攻打安塞李家塌，這裡聚集着反動豪紳地主及其家屬2000餘人，養着一支200多人的反動武裝。我軍輪番攻三
天，均未成功。22日劉志丹用望遠鏡偵得寨子南面的石崖上，有雨水衝成的石槽，可以用手攀登而上，立即找來師長楊琪，政委張達志和主攻團長賀晉年，隨後組成由賀晉年帶領的37人的突擊隊，並有20挺機槍火力掩護，第二團佯攻。下午2時全線打響，賀晉年第一個攀上崖頂，隊員陸續跟進，敵發覺情況。這時我20挺機槍一起噴出火舌，將敵人封鎖。突擊隊員登上寨牆，飛速撲向東寨門，引主力入寨。至下午7時，戰鬥勝利結束。至此安塞全境宣告解放。
6月28日，打下靖邊城。6月30日，保安守敵八十師二五六旅五一二團二營棄城逃走，保安縣城即宣告解放。陝北的第二次反圍剿宣告勝利結束。
在第二次反圍剿中，陝甘邊紅軍的主要任務是戰略鉗制敵人。對付敵馬鴻賓第三十六師和胡宗南第六十一師。各路游擊隊堅持內線作戰，保衛根據地，紅四十二師3個團在大範圍活動，擇機襲擊敵人，並策應陝北紅軍的行動。我主力兵團轉戰800裡，解放縣城6座，斃俘敵3000餘人。繳獲大量武器物資。陝甘邊紅軍攻克據點50餘座，殲敵千餘，新開闢三個游擊區，新組建了紅四十二師第四團。
這次反圍剿的勝利，使得紅區擴大到陝西的25個縣，甘肅隴東的5個縣，即寧縣、正寧、合水、慶陽、環縣。。西北紅軍已成長爲一支正規兵團。紅二十六軍四十二師5個團，紅二十七軍八十四師3個團。全軍7000餘人，還有衆多的地方武裝。陝甘邊根據地和陝北根據地已連爲一體。
（本章完）