曹操見水寨起火，大火在東南風的吹動下又很快蔓延到了烏林磯的陸軍營寨，曹兵四散奔逃已無法約制，曹操便令衆將沿江岸率軍往江陵撤退，程昱忙喊住了他，大聲道，“丞相，江岸之路走不得！這一路不僅有孫劉兩家水軍追擊而且路途還遠，我們不如橫穿雲夢澤走華容，這條路到達江陵最近！”
“那好，全軍走華容！張郃張遼徐晃斷後，快撤！”曹操打馬率衆軍向華容道方向奔去。
劉備與周瑜棄船登岸之後即刻殺向曹軍營寨，張郃、張遼、徐晃率軍奮戰，且戰且退，不多時，三人便被劉備與周瑜的大軍包圍，三人冒死衝出重圍，向前狂奔而去。
劉備和周瑜沿路追殺，曹軍損失殘重。
曹操選擇的這條直通江陵的道路雖然很近，但也特別難走，此時天又下了雨雪，道路泥濘難行，早先患有痢疾的兵士這一路狂奔有不少就死在了路上，等大軍到達華容道時，道路更加難以通行，路面上積水成窪，有的深達半米，部隊行進受阻。
曹操見狀萬分着急，便令老弱殘兵去四圍割草墊路，數以千計的老弱殘兵割了柴草背伏着前來墊路，還不等這些老弱殘兵們完全撤離，曹操便率騎兵飛馬前行，把這些不迭撤離的傷殘老兵都踐踏在路上，狀況殘不忍睹。
曹操率殘軍奔行了一天一夜纔到達江陵城，檢點兵士，回來的只有三分之一，曹操傷心至極，哭道，“如果郭奉孝還活着，我不致於敗的如此殘烈！”衆將士都低頭不語。
程昱道，“丞相，勝敗乃兵家常事，丞相不必傷心，此次失利主要我軍不服南方水土兵士多患痢疾而戰鬥爲下降而造成的，另外，我們也不熟悉這裡的氣候，並沒有想到冬天會刮東南風，因此，這也是一個教訓，有了這個教訓，我們再攻打江東就能克敵制勝。”
“然也，”曹操道。
“丞相，周瑜和劉備僥倖贏了這一仗，他一下步肯定要來奪取荊州，我們應早做好防備纔是。”程昱又道。
曹操點點頭，就在此時，忽一侍衛從鄴城飛馬趕來，見着曹操，滾鞍下馬，單膝跪地雙手呈上一封書信道，“報，丞相，曹衝公子病危，這裡有環夫人的親筆信，請丞相過目！”
曹操一聽猶如晴天打了個劈雷，他的腦子嗡地響了一下差點暈倒，他顫抖着手接過書信打開一看，果是如此，環夫人言道曹衝病危，要曹操返回，曹操眼前一黑。
“丞相！丞相！”衆將慌忙將他扶住。
曹操半晌才道，“老天這是要折殺我呀！”
“丞相，要不您就返回鄴城，這裡由我和衆將把守，不會有事的。”程昱道。
曹操點點頭。眼下已不可能再對江東與劉備發動戰爭了，唯一的辦法就是防守，曹操知道，自己赤壁殘敗，劉備與周瑜定會乘勝追擊，現在主要就是防守，守住已取得的荊州領土，待以後恢復勢力再作計較。於是，曹操便率部分人馬回鄴城，讓曹仁守江陵，滿寵守當陽，于禁、樂進守襄陽，徐晃守樊城，這樣如果孫權、劉備來來攻，可以相互支援。
再說周瑜和劉備，兩軍在赤壁將曹操設長烏林磯的水、陸營寨燒了個一干而淨，又沿途追擊了曹操一段，曹軍跑的也實在太快了，再加上這橫穿雲夢澤的這一路也太難走了，更重要的一點是，雲夢澤樹林密佈，易設伏兵，真要中了曹軍的埋伏孫劉聯軍可難以脫身，於是周瑜和劉備追殺了一段便不再追擊，各自帶軍返回。
現曹操已退回到江陵，擺在眼前的問題已十分明顯，那就是如何去奪取江陵和整個荊州，在劉備回到江岸開始紮營的時候，諸葛亮便來到劉備的身邊，問劉備道，"主公，現曹操已退，主公下一步有何打算？”
劉備走進剛剛架好的大帳內，回道“當然去取江陵了，江陵是荊州重鎮，又是南郡的治所，物資豐富啊。”
諸葛亮道，“主公，江陵我們取不得。”
“爲什麼？”劉備不解。
諸葛亮道，“一是，不只我們認爲江陵是荊州重鎮，曹操也很清楚，所以，曹操必會派重兵把守，且江陵城城高牆厚，絕非易攻。其二，周瑜定會主張去攻江陵，此次大敗曹操，周瑜出的力最大，所以，我們爭不過周瑜，我們也不必要去爭。”
“那我們去攻取何地？”
“荊南四郡”諸葛亮道，“荊南四郡雖不如江陵重要，但主公不要忘了，江陵郡雖重要，但江陵郡直面曹操，周瑜就是得了江陵郡他也不好守，因爲江陵郡北邊東邊都是曹操的地盤，所以，就讓周瑜去取，周瑜取了，早晚他也要將江陵郡讓給我們。”
劉備恍然，喜道，“軍師所言極是。”
諸葛亮又道，“但如果周瑜約主公商議進兵之策時主公還是要力爭去攻打江陵，這樣對我們去取荊南四郡是有好處的。”
劉備連連點頭稱是。
諸葛亮又道，“主公，當下還有一個非常重要事必須要做。”
“什麼事？”
“主公即刻上表朝庭，表劉琦爲荊州牧，這樣一樣，整個荊州還是劉琦的，如果晚了，孫權會表周瑜爲荊州牧，那樣對我們十分不利。”
“妙啊！”劉備大喜，即刻修書一封，派人飛騎去了許都。當然，漢獻帝也接不到劉備的表奏，曹操也決不同意劉備的表奏，這不過是一個形式而已，但有了這個形式，孫權也不好再委任周瑜爲荊州牧了，這就是諸葛亮高人一等的事實，每向前走一步，已經看到第三步該怎麼走了。
果然不出諸葛亮所料，次日凌晨，周瑜便使人來請劉備去他那兒商議進兵之策。劉備與劉琦、趙雲前往，等到了周瑜的大帳，周瑜看見劉琦不由眉頭一皺，暗道，劉琦怎麼來了？
還在周瑜狐疑之中時，劉備衝周瑜一施禮，道，“周都督，我已向朝庭表劉琦爲荊州牧之職，此次我們大敗曹操，劉琦此來是要向周都督道謝的。”
還不等周瑜開口，劉琦衝周瑜深施一禮，道，“多謝周都督替我荊州打敗了曹操，劉琦沒齒不忘。”
周瑜尷尬了一下，笑道，“曹賊是我們共同的敵人，不必言謝。劉皇叔請坐，劉公子請坐。”
分賓主落坐之後周瑜又道，“據探馬來報，現曹操已回許都，留曹仁駐守江陵，滿寵守當陽，于禁樂進守襄陽，徐晃守樊城，我想和劉皇叔商議一下進兵之策。”
劉備道，“曹操留曹仁駐守江陵，江陵必定是重兵把守，我向周都督請命，由我去取江陵，周都督去取零陵，你看怎樣？”
周瑜道，“唉，我江東兵力要多你幾倍，且我們水陸並進更利於取江陵，還是由我去取江陵，皇叔自取零陵便可。”
“還是我去取江陵吧。”劉備道。
“皇叔不必爭了，你去取零陵，我去取江陵，誰先取下的早，誰先去取武陵、長沙和桂陽，就這麼定了，怎麼樣，劉皇叔？”
“這，這樣周都督面臨的壓力可就大了。”劉備道。
周瑜道，“取江陵確實有壓爲，這樣吧，皇叔可讓關羽率水軍走漢水到達漢津，從漢津登陸去阻擊當陽滿寵及襄陽的援軍，這樣就會減輕我攻打江陵的壓爲，皇叔以爲如何？”
“好，就這樣吧！”劉備爽快地答道。
於是，兩軍便分頭行動。劉備去取零陵、桂陽，周瑜去取江陵。劉備爲了配合周瑜取江陵，派關羽率水軍從漢水北上去當陽阻擊曹操的援軍。
周瑜還沒起兵去攻打江陵，就先派甘寧率一千人的隊伍去襲取夷陵，因爲夷陵是益州進入荊州的門戶，益州劉璋又與曹操結好，周瑜擔心劉璋派兵從夷陵來援救江陵，這也說明夷陵的戰略位置十分重要。後來劉備發動的夷陵之戰，就是從這裡開始的。
其實此時劉璋正爲漢中張魯的事所困撓，根本分不出精力來趟這條渾水。而周瑜之所以派甘寧去，那是因爲甘寧曾在劉璋手下任過職，劉璋的人對甘寧還是有所忌妒的。
甘寧到達夷陵，夷陵守軍豪無防備，甘寧很快便佔領了這座城池。
在曹仁聽說夷陵失守的這個消息時，由蔣欣爲先鋒攻打江陵的周瑜部隊已到達江陵城下。曹仁在城上見東吳兵有幾千人馬，料定他們遠道而來已十分疲憊，就對令部將牛金率五百人出城迎擊他們。
牛金領令，即率五百精兵出城，殺入江東兵馬之中。
蔣欣帶領的這些兵馬確實跑門幾百里路到達江陵城下已十分疲憊，被牛金五百精兵一衝，頓時亂了陣角。但蔣欣發現來衝陣的只有區區幾人，便揮兵將牛金圍困，牛金率軍左衝右突，始終無法突破江東兵的包圍。
曹仁在江陵城上看的真切，牛金這幾百人雖勇，但江東兵幾乎多出牛金兵十倍，眼着着牛金這幾百人就要被消滅，曹仁便招手部將楊烈道，“楊烈，馬上集合五十鐵騎，牽我的馬來，我們出城去救牛金！”
長史陳矯驚道，“將軍不可，將軍身爲主帥怎可輕易涉險，不就是牛金這幾百人馬嗎，我們就是損失了也無所謂，而將軍您身系幾萬人的存亡，怎可以身涉險呢！”
“我意已決，陳長史不要再勸，走！”曹仁說罷持槍上馬，帶領楊烈等五十鐵騎下城衝出城去，大喝一聲，殺入江東兵之中。
曹仁殺開一條血路，將牛金救出，回頭看到還有部分兵將被圍在覈心，曹仁又率鐵騎兵殺入重圍，將那些兵將救出，火速返回江陵城中。
蔣欣率軍直追到護城河下，被城上曹兵用箭射回。
次日，周瑜率大隊人馬趕到，見江陵城不但城高，而且四周有一道寬闊的護城河，料想難以攻打，便引軍後退幾裡地紮營，待次日便來攻城。
周瑜揮軍攻打了半日，也沒攻上一個兵士，倒傷亡了不了，周瑜無耐，又退回了營寨。
周瑜天天討敵叫陣，可曹仁堅守不出，不過數日，夷陵甘寧派人求救，原來是曹仁見夷陵失守，便派牛金率五千兵馬前去攻打夷陵。
夷陵只是一個關隘，不象江陵城一樣有城牆有護城河，所以，牛金率軍到達夷陵後就馬上發起攻擊。
甘寧雖勇，但人馬太少了，不敢出關隘與牛金作戰，他一面堅守夷陵，一面派人飛馬向周瑜求救，周瑜大驚。分兵去救援吧，這裡與曹仁還相持着，不去救援吧，又怕夷陵有失，於是，周瑜便與衆將商議，最後決定，留淩統領軍與曹仁對峙，自已則帶韓當、周泰等衆將引一萬人馬悄悄前去救援夷陵，等大軍到達夷陵，一戰而破牛金，牛金拼死突出重圍奔江陵而去。
周瑜解了夷陵之圍，隨即率軍返回江陵，繼續攻打江陵。
再說劉備，周瑜率軍去了江陵，劉備則分兵去取荊南四郡一一長沙郡、桂陽郡、零陵郡、武陵郡，派趙雲去取桂陽，張飛去取零陵收降，劉備與諸葛亮率軍作爲後援，不出半月，張飛取得零陵，趙雲取得桂陽，二將高高興興地前來劉備報告。張飛道，“大哥，這仗打的……真不過癮，我帶兵到了零陵城下，對着城上大吼了兩嗓子，那劉度太守居然開開城門乖乖地投降了，也沒出來一員戰將和我鬥他三百合，真不過癮。”
孔明笑道，“三將軍嗓門也太大了，連我們在這兒都能聽的到，那守將劉度豈會不害怕？”
“真的呀大哥？”張飛還信以爲真。“我的嗓音你們在這也聽到了？”
“聽到了聽到了，你的嗓音確實怪嚇人的。"劉備笑道，看看趙雲，“子龍，說說你。”
趙雲道，“我帶兵到了桂陽城下喊太守趙範出來投降，趙範卻令部將陳應和鮑龍出來應戰，兩將皆被我三合內擊敗，趙範這才納降，卻不想他在宴請我時欲將他哥哥的遺孀嫁給我，被我拒絕，趙範欲加害於我，我出城引軍來攻，趙範逃跑，就這樣，遂得桂陽。”
孔明和劉備笑了，劉備道，“你呀子龍，也太耿直了，俗話說的好，不孝有三，無後爲大，你也不小了，怎麼就不考慮一下自己的婚事呢？”
趙雲道，“大丈夫唯恐名譽不立，何患無妻，再說主公現大業未就，我怎麼可以先考慮自己的事呢？"
劉備讚道，“子龍不虧是真英雄也！以後我爲你做主，娶一個賢惠的妻子。”
劉備得了桂陽與零陵兩郡，張貼檄文廣招四郡賢人名士，不幾日，有零陵人蔣琬來投，又有襄陽宜城人向郎、馬良來投，劉備又收得劉表手下謀士伊籍，其實伊籍在劉備剛入荊州時就想投奔劉備，劉表死後伊籍是直接加入了劉備的陣營，劉備稱帝后升伊籍爲昭文將軍，權力僅次於簡雍和孫乾等人。