當魏軍的士兵經過那羣被燒焦了的屍體時，他們都不敢多看一眼，那種伸長着手，張大了嘴，屍體都猙獰萬分的士兵，在他們看來是一種傷痛。戴陵領着一萬魏軍率先衝進了殘破的潼關內，一眼向前望去，關內早已經空空如也，漢軍走的迅速，地上丟的東西到處都是。
戴陵帶着軍隊衝在了最前面，遙遙望見西關口的城門大開着，他猜想漢軍已經全部退走，知道關隘已經守不住了。戴陵大喊一聲：“勇士們，報仇的時間到了，給我奮力向前，漢軍已經退走了，我們全力追擊，抓到諸葛亮的必有重賞。”
一萬魏兵聽到戴陵這麼一喊，想起剛纔慘死的戰友，他們的心中便充滿了怒火，快速地向着城門跑去，希望快點追上漢軍，替死去的戰友報仇。這股魏軍一迅疾的速度奔到了西關口的城門邊，還沒有鑽進門洞，便看見西關口的城牆上突然出現了一彪漢軍。這彪漢軍手中皆持着一張弩，竟然是埋伏已久的漢軍弩兵，一個大將從城牆上站了出來，大聲說道：“魏狗！我等你們多時了！”
那將軍戴着一頂鋼盔，四十多歲，正是驍騎營的統領馬岱。馬岱身邊的那一撥弩兵，手中拿着皆是改良過的弩，一次可以連發十支弩箭，人數雖然只有五千，但是卻頂的上五萬弓箭手。只聽得馬岱一聲令下，城牆上弩手們扣動扳機，成千上萬短小鋒利的弩箭從城牆上射了下來，只一會功夫，城牆下的那一萬魏軍便死傷了六七千。
戴陵還來不及說一聲撤，便看見關內兩側的軍營地中，突然涌出了漢軍騎兵，這些漢軍騎兵皆穿着武裝到牙齒的盔甲，手裡拿着一根長標，就連座下的馬匹也被裹着一層盔甲。這些騎兵正是驍騎營的騎兵，也是大漢裝備最最精銳的騎兵，屬於重裝騎兵，不善於長途奔襲，卻適合近距離衝刺步軍。
戴陵頭上頂着箭雨，兩邊又遭到漢軍重裝騎兵的攻擊，一萬人馬很快就沒了，而他自己也被亂箭射死。郭淮領着一萬步軍，跟隨在戴陵的軍隊後面，當他看見戴陵被伏擊，而又逃脫不開時，他不敢向前，急忙命令大軍後退。後面入關的大軍剛進來，便被前面退回來的魏軍給撞着了，一時間人馬聲非常雜亂，魏軍居然亂作一團，堵塞在關內，無法動彈。
此時，馬岱已經下了城牆，穿上了重裝鎧甲，騎在馬背上，手中拿着一杆長標，指揮着驍騎營的重裝騎兵一起向前衝鋒。潼關內的道路比較狹窄，重裝騎兵無法展開，只能十匹並列在一起，快速地向着魏軍衝了過去。
郭淮看到來勢洶洶的漢軍重裝騎兵，他的心裡十分的擔心，硬拼的話根本是不行的，他們有着堅硬的盔甲，何況這裡地方狹窄，無法進行大規模作戰，魏軍雖然人多，卻無法發揮作用。郭淮當即大喊道：“速度後退，後隊做前隊，傳達過去，漢軍在此設下了埋伏。”
聲音雖然一聲接這一聲的傳到了後面，可是一時間的擁堵卻無法解決，而漢軍的重裝騎兵已經衝了上來。這一支特殊的騎兵，是整個中原都無法擁有的，魏軍雖然也有不少重鎧騎兵，可是卻沒有這支騎兵武裝的那麼嚴密。這一支延續了馬超軍團西涼騎兵的特殊戰鬥方式和裝備，在經過近十年後，在馬超的堂弟馬岱的帶領下，又一次和魏軍進行了交鋒，似乎預示着西涼騎兵將再次崛起。只是這一次的交鋒，卻變成了一場毫無意義的屠殺。
裝備精良的驍騎營騎兵，伸長了長長的標杆，驅着快速奔跑的馬匹，直接撞向了還來不及退後的魏軍。馬匹強大的衝擊力，將魏軍的士兵撞飛一片，第一排的重裝騎兵一撞入魏軍人羣，便舉着長而鋒利的標槍刺穿了魏軍士兵的身體。魏軍的士兵舉着手中的兵刃卻無法刺透重裝騎兵們那層厚厚的甲衣，只有任其宰割。郭淮見這撥重裝騎兵連馬也披着一身鐵甲，他見士兵手中的兵刃砍不傷那些騎兵，他心中生出一個計策，連忙喊道：“砍他們的座下馬，對着馬腿砍！”
這一聲命令喊下，在前面作戰的魏軍步卒聽到立刻看見那些騎兵座下馬的馬腿是光禿禿的，紛紛舉着手中的兵刃對着馬匹砍去。衝在最前面的第一排十個漢軍的重裝騎兵一瞬間全部被斷了馬腿的馬給跌落下來，他們一經跌落下來，露出了上身和下身甲衣銜接不住的地方，魏軍士兵看到，急忙用刀剁了下去，只聽得數聲慘叫，那些重裝騎兵的腰部上已經向外冒着血，被魏軍士兵劃破肚皮的重裝騎兵，腸子從肚子裡滾了出來，疼痛的喊叫着，不一會便被其他的魏軍士兵將他們從腰部直接砍成了兩截，痛苦的呻吟着，等待着死神的降臨。
魏軍的士兵找到了重裝騎兵的短處，有不少士兵回過頭來，效仿此種方法向着重裝騎兵衝了過去。一時間漢軍的重裝騎兵接連損失，被魏軍靈活的步卒給弄的人死馬斷腿。馬岱在隊伍的中間，看到前面不斷損失的重裝騎兵，他比誰都心痛，雖然死去的重裝騎兵一個人殺死了魏軍的好幾個人，如果照這樣下去，魏軍的士兵太多，而他只有這些有限的部隊。馬岱當即命令重裝騎兵後撤，讓在城牆上的那五千弩兵全部下來，一隊重裝的步兵頂在了弩兵的前面，那高達兩米半，寬近一米的盾牌取代了重裝騎兵，將狹窄的關內道路給堵住了。而這時，五千弩兵紛紛站在了重裝騎兵的馬背上，舉着手中的弩，便放出了成千上萬支弩箭。剛剛衝上來的魏軍的步兵，又被這強大的箭雨給射退了。
魏軍已經進入到關內的士兵開始慢慢地向後退卻，關內的道路漸漸地恢復了暢通，只一會的功夫，魏軍又盡數退出了潼關。馬岱所指揮的部隊也不追趕，見魏軍退卻，將死在關內的漢軍士兵的屍體給找了出來，全部帶到了潼關的西關口，派人運送回長安。
曹真自覺失算，剛衝進去的兵馬又損失了一萬多，而且還折了一員戰將，他比誰都惱羞成怒。曹真命人到四周的山裡去搬運石塊，一面讓人將傷兵帶回弘農。過了沒有多久，魏軍的兩萬士兵搬來了無數塊石頭，紛紛放在了投石機的操作人那裡。曹真知道投石機的威力有多大，便命人推着投石機到東關口命一隊士兵看護着，更命一隊人馬去清掃了一下關口的道路，以便讓投石機推進關內。
正當曹真命令着士兵作着這種力氣活的時候，突然從關內傳來了一個消息，漢軍盡數退出了潼關。曹真急忙命部隊進駐潼關，本欲繼續行軍攻打長安，奈何士卒疲憊，天色也已經黯淡下來，他便命令士兵打掃戰場，將魏軍喪失的士兵屍體全部埋掉。魏軍在潼關內休息了一夜，等到第二天天色一明，曹真便留下張合併三萬大軍守衛潼關，帶着其餘將領、士兵開拔長安城。
長安城中，已經充滿了十足的火藥味，隨處可見的都是漢軍的士兵，在城中不斷地忙活着。潼關一戰，雖然漢軍以關隘阻擋了魏軍的鋒芒，殺死了不少魏軍的士兵，但是畢竟還是退了回來，他們無險可守面對投石機那種帶有巨大殺傷力的攻城武器，漢軍還是弱小的。
長安城中的老百姓有幾十萬之多，諸葛亮爲了避免百姓受到傷害，便頒佈了遷徙令，願意走的就由漢軍護送着遷徙到漢中，不願意走的漢軍也不強留，但是隻能留在家中，不能外出。一時間長安城裡人心惶惶，那些平民百姓，對漢軍懷着一種崇敬，都願意舉家遷徙，諸葛亮則派出一支萬人的部隊護送這些百姓。一時間，長安城中的百姓舉家遷徙者達到了四十萬之多，這樣龐大的人羣，男女老幼的，一萬人的部隊根本不夠用。諸葛亮無奈之下，調來了涼州的兩萬部隊，加上長安的一萬，總共三萬部隊。在長安進入漢中的山道上，設下了招待指引處，供走累了的百姓歇息和辨別方向。
沒有走的長安城中的百姓都老老實實地呆在了家中，諸葛亮派人打開了長安的府庫，將願意參加漢軍的百姓分發武器，將招募的三萬五千名百姓，組成義勇軍負責在戰場上轉送傷員。除了這些以外，諸葛亮還特地將長安城中具有代表性的三老、富戶、鄉紳都請到了太守府，對它們做了一番美其名曰的戰前動員會，希望他們要對漢軍有信心，不要通敵。
這一連串的事情，早在潼關之戰前的兩天內就被諸葛亮命令人完成了，因爲他的先見之明，長安的百姓轉移的轉移，投軍的投軍，現在整個長安城已經變成了一座真正的軍事壁壘。