聽說能給分到一份戰利品，趙二娃十分高興。無論是他們的民兵還是當地的共產黨領導下的八路軍游擊隊，武器都很差，根本沒有任何能力可以攻擊日軍盤踞的縣城，現在有了獨立旅這支勁旅的加入，要拿下縣城就不成問題了。
“敵人在茌平縣城內有多少兵力？”肖柏詢問道。
趙二娃回答道：“在城內，有日軍兩個中隊，僞軍縣警備隊一個團，華北治安軍步兵一個營和一個機炮連，縣保安隊一個營和僞警察一箇中隊的兵力。一共有日軍三百七十多人，僞軍兩千多人，僞警察一百多人。”
“兵力還不少嘛！”肖柏微微皺了下眉頭，“他們有多少重武器？”
“報告旅長，敵軍除了四門迫擊炮和八挺重機槍之外，就沒有其他的重武器，而且迫擊炮和重機槍還是在僞軍手裡。”趙二娃回答道。
“那就好辦！”肖柏笑道，“只要沒有太多重武器，我們就能輕鬆拿下。”
“對了，旅長，我們用偷襲還是強攻？”李振華問道。
“用強攻，我們來不及佈置偷襲計劃，只能用強攻了！雖然我們現在讓敵人誤以爲我們去了魯中山區，但是我總是這樣認爲，敵人在不久的將來就會知道我們肯定沒有回到魯中山區而是去了別的地方！”
“爲何旅長會如此認爲？”李振華又問了句。
肖柏毫不猶豫的說：“因爲我敢肯定的認爲，在我們獨立旅留在魯中的那些隊伍中，肯定還有日本特務混在裡面！”
“那我們怎麼辦？”李振華和幾個人異口同聲問道。
“先不管特務了，我們得要先解決糧食的問題！還有不到兩個月的時間，就是到了收成的時間了！等到奪回糧食，我們再慢慢解決特務的問題！”
根據肖柏的提議，攻擊茌平的行動是由獨立旅來主攻，而民兵和當地游擊隊執行破襲公路以及警戒的任務。假如有敵人援兵趕來，民兵和游擊隊將會在半路上以設伏和埋設地雷等方式阻攔敵軍。
3月5日夜晚，針對茌平之敵的攻擊行動開始了，獨立旅的主力部隊向十二公里外的茌平出發，民兵和游擊隊趕往各公路，對公路進行破壞。
獨立旅抵達城外，在城外負責警戒任務的幾名僞軍巡邏兵被特種兵戰士輕輕鬆鬆的消滅，接着獨立旅就把攻擊陣地推到城外。
夜晚十一時二十分，攻擊茌平縣城的戰鬥打響，炮兵首先攻擊縣城外圍的據點，92式步兵炮幾炮就把城外僞軍的炮樓轟成一堆廢墟，炮樓內的僞軍除了少數逃出來當了俘虜之外，其餘的都被埋葬在廢墟下面。隨後，炮兵用山炮和野炮轟開城門，把駐守在城樓上的僞軍炸得死傷累累。
城門剛剛炸開，第一營和第二營的戰士們就吶喊着殺入城內。與此同時，特種兵戰士和警衛營的戰士們就用繩索和飛爪等工具從另外一側爬上城牆，趁着城內敵人大亂的時機，從側翼爬上城頭殺入城中。
僞軍被突然發起的攻擊戰打懵了，城內僞軍紛紛從兵營中衝出，試圖趕往突破口堵住衝入城內的獨立旅。這些僞軍衝出來的時候，他們迎面就碰到以衝鋒槍手和輕機槍手組成的突擊隊，一頓猛烈的火力掃射，強大的近戰火力把衝在前頭的僞軍一片片撂倒，後面的僞軍士兵見勢不妙扭頭就跑。反撲的僞軍很快就被打散。
被驚動的日本人手忙腳亂在城內組織防禦，然而特種兵戰士們卻從敵人的背後迂迴過去，用手槍和衝鋒槍在近距離上消滅日軍。
有鬼子憑藉着街頭工事固守，卻被狙擊手一個個點射，壓制住日軍的火力。日軍擲彈兵利用擲彈筒的曲射能力，躲藏在暗處開火，但他們還是被特種兵戰士發現。範青親自帶着一隊特種兵，從敵人背後發起攻擊。
特種兵戰士們衝入敵人盤踞的大院內，用衝鋒槍和手雷肅清了裡面的敵人，然後帶着繳獲的擲彈筒爬上屋頂。
“那邊有鬼子！打兩排急射！”範青指着鬼子藏身的一座堅固的大院子說道。
特種兵戰士們架起擲彈筒，對準日軍龜縮的一座堅固的院子發射出榴彈，把躲藏在裡面的日軍炸得血肉橫飛。
擲彈筒射出榴彈，隨後又有戰士打出一排煙幕彈。趁着擲彈筒榴彈和煙幕彈的掩護，工兵戰士們逼近大院，炸開了圍牆。
突擊隊的戰士迅速從缺口衝入大院內，手中的衝鋒槍和輕機槍射出一串串火舌，打得大院內掀起一陣陣血雨腥風。從四面八方突入的戰士們又投出一排排手榴彈，突擊隊強大的近戰火力，把裡面的鬼子打得毫無還手之力。
鬼子手裡的單發步槍根本就無法阻擋住突擊隊的衝擊，尤其是在巷戰中，衝鋒槍和步兵相比更是具備有不可比擬的優勢。在地形複雜的巷戰中，普通步槍的遠射程並不能發揮太大的作用，除非是狙擊手。
殘餘日軍企圖拼刺刀，可是突擊隊根本沒有給他們拼刺刀的機會，衝上前來的戰士劈頭蓋腦就是一頓衝鋒槍橫掃，把鬼子紛紛打成了篩子。
城內到處都響起激烈的槍聲爆炸聲，黑暗中敵人根本就不清楚到底有多少人殺入縣城中。那些僞軍戰鬥力本來就差，被突擊隊衝擊了一陣，擊斃了一批僞軍之後，剩餘的僞軍大多數都舉起雙手投降。
濟南日軍司令部，鷲津鬆平得到了茌平遭到攻擊的消息，他連忙下令：“快，附近所有的軍隊火速集結，趕去救援茌平的守軍！”
一輛輛卡車、三輪摩托車和裝甲車從日軍兵營中開出，衝入到夜幕下的濟南城內。日軍的車隊駛出城，向西面的茌平縣趕去。
爲了殲滅獨立旅，整個華北的日軍都被驚動了，此時驚動了日軍在華北的最高指揮官多田駿中將和他的參謀長笠原幸雄少將。
華北日軍的第20師團和第108師團各派出一個旅團出動，分別從保定和天津兩地出發，在五萬僞軍伴隨之下，向茌平縣的方向殺過來。
公路上，游擊隊和民兵們忙忙碌碌，緊張的破壞公路。游擊隊員和民兵們挖掘公路，把公路挖得坑坑窪窪，變成了月球表面一樣。還有的游擊隊和民兵戰士們在遠處巡邏放哨，一旦發現風吹草動立即報信。
就在茌平縣城內的激戰正在進行之時，游擊隊發現了進犯的敵軍。
開路的日軍裝甲車行駛在公路上，突然，日本人發現前方的公路上坑坑窪窪，車輛根本就無法通過公路。
“八嘎！支那人早有準備了！”此時日軍才發現他們根本無法通過公路。
日本人派來了工兵，試圖修復公路。游擊隊和民兵埋伏的槍手向日軍工兵射擊，擊斃了大批鬼子工兵。
等到日僞軍衝過來的時候，民兵和游擊隊放棄了路邊陣地，向茌平縣方向撤退，並在公路上埋設下地雷。
日軍已經無法再從公路上行進，他們只好徒步向茌平趕去。可是從民兵和游擊隊的阻敵地點趕往茌平，徒步趕路至少需要一個晚上的時間。再加上游擊隊和民兵沿途襲擾敵人，日僞軍就算是用兩天兩夜的時間都無法趕到。
天還沒有亮，獨立旅就已經殲滅了城內的日僞軍。376名日軍被全部擊斃，兩千多僞軍和一百多僞警察有五百多人被打死打傷，其餘的全部當了俘虜。
茌平城被奪下，獨立旅繳獲了各種步槍兩千多支，輕重機槍一百多挺，還有迫擊炮四門，擲彈筒三十二支，其他各種武器彈藥更是不計其數。縣城的倉庫被打開，獨立旅繳獲了二十萬塊大洋，三百多根金條，還有其他的各種物品。
肖柏下令道：“我們把繳獲的部分武器彈藥送給了游擊隊和民兵！必須儘快撤離這裡，向南面轉移！”
肖柏奪取了茌平縣城之後，他並沒有戀戰，而是主動放棄了縣城，向魯西南地區的山區中推進。此舉，可以避免主力部隊被敵人包圍在縣城中。這次肖柏的動作幅度太大，整個華北的日軍都被驚動了，一旦被敵人包圍，那麼獨立旅的結局只有一個，就是被日軍殲滅在縣城中，連脫身的機會都沒有。
隨後，獨立旅迅速離開這座小縣城，向南面的菏澤方向出發。
肖柏還從民兵和游擊隊之中挑選了一批優秀者加入自己的獨立旅，這樣一來，肖柏攜帶的獨立旅主力已經從六千人擴充到了一萬兩千人，兵力足足擴充了一倍。而其餘的民兵和游擊隊不是化整爲零四散躲避敵人，就是跟着獨立旅向魯西南山區撤退，避開敵人的鋒芒保存自己實力。
日軍分兵從濟南、北平和保定三個方向殺過來，而在茌平縣南面，卻剛好是日軍的空白，肖柏帶着隊伍向南面出發，一路向菏澤、定陶和曹縣等地過去。這一路上，都是日軍兵力空白的區域，獨立旅沒有碰到什麼困難。
爲了擺脫敵人的追擊，獨立旅還讓特種兵小分隊隨時的襲擾敵人，在路上設埋伏，埋設地雷佈置機關，靈活的打擊敵人。
同時，獨立旅在撤退的途中，還沿途從協助自己的民兵和游擊隊中擴招兵力，把自己的隊伍擴充到一萬五千人的兵力。
到了曹縣一帶，部隊在宿營的時候，肖柏突然把李振華叫過來告訴他說：“李參座，我覺得，我們要分散敵人的注意力，到是有必要好好利用一下隱藏在魯中山區我們隊伍中的那個日本特務！”