就在中條山地區的國軍部隊亂糟糟的時候，日本華北方面軍司令部裡，司令官多田駿對部下們說道：“大本營指示我們，必須迅速解決中國事變。要求我們必須在年底之前拿下武漢，以此來迫使蔣介石政府和我們妥協。但是眼下這個中條山就卡住了我們的脖子，想要進攻武漢就必須先肅清中條山上的國民黨軍。”衆位日軍高級軍官們對司令官多田駿的話深以爲然，不斷的交換着意見。多田駿環視了一下衆位軍官，然後說道：“現在，我們的機會來了。下面就請笠原幸雄參謀長給諸位介紹一下情況，還有具體的作戰計劃。”笠原幸雄站了起來，走到了地圖前。
他用指揮棒指着中條山地區說道：“中條山是國民黨軍在黃河以北最後一塊陣地了，因此蔣介石在此佈置了大量的兵力，並且派他的嫡系將領衛立煌鎮守該地。我們以前也多次向中條山發動了進攻，但是在衛立煌和共產黨八路軍的聯合抵抗下，並未取得什麼有效的戰果。昨天，我收到特務機關發來的最新情報，因衛立煌與共產黨搞合作，這引起了蔣介石的不滿，就在前些日子，蔣介石撤掉了衛立煌的所有職務，並把他發配到西安去了。目前主政河南的是蔣鼎文，國民黨第14集團軍司令也換成了劉茂恩。此人根本就是個草包將軍，根本就沒有指揮集團軍作戰的能力。而且在上任之後，就撤換了許多衛立煌的舊部，換上了他的嫡系人選。現在第14集團軍是軍心渙散士氣低落，正是我們一舉消滅他們的好時機。爲此，我制定了一個作戰計劃，並且也得到了大本營的批准。”
笠原幸雄的計劃是：從東北抽調第17、第33兩個師團，從本土抽調第32、第83飛行聯隊到華北來，再配合華北方面軍主力組成中條山會戰序列。具體部署是以第一軍爲中路軍，實施正面進攻。由第17、第33兩師團爲主力，組成左右兩路縱隊，對中條山地區實施包抄。此戰的首要目標就是中條山下的上高地區，首先殲滅駐守在那裡的國民黨的第27軍和15軍。等攻下上高之後，再向中條山發起總攻擊。在正面利用已設陣地及黃河的障礙，以左右兩翼迅速穿插截斷國民黨軍的退路，徹底將國民黨軍包圍在中條山上，接着就將以迅速的內部殲滅戰和反覆的掃蕩，將國民黨軍全部殲滅在中條山上。
從7月底到8月初，日軍徵調頻繁，並製造種種謠言，以此來掩護進攻中條山的部署。日軍第36、37、41師團，分別對中條山西面的橫嶺關、夏縣、安邑、解州等地發動了進攻。8月13日，黃河渡口--風凌渡被日軍攻下，中國守軍45師全軍覆沒。風凌渡的丟失，標誌着國軍部隊向陝西境內撤退的通道被徹底的封死了。另外中條山東面的陽城、芹池、沁水、新鄉、高平等地也相繼失守。
遠在在重慶的蔣介石得到前線的戰報以後，急得是坐立不安，他急忙給中條山地區的部隊發去電報，嚴令他們要死戰到底不準後退一步。此時蔣介石已經嚐到了撤換衛立煌後的苦果，但此時後悔也已經是與事無補了。在萬般無奈之下，他只好把何應欽派到了洛陽，出任第一戰區司令官，希望何應欽可以挽救這場危機。
何應欽到達洛陽後，馬上就召開了軍事會議。他在會上對衆爲將軍們說道：“晉南之敵，企圖逐次奪取我中條山的各各據點，妄圖徹底肅清黃河北岸之我軍，然後與南京之敵配合，進取我武漢地區，進而佔領我河南、湖北兩省。爲確保中條山，我們第一步要抽調93軍支援27軍，合力奪回上高地區，以恢復原有防線。第二步，催促晉綏軍出山配合中央軍，對太原地區的日軍發動進攻，牽制日軍的兵力。第三部，由湯恩伯負責重新奪回風凌渡，打通中條山與陝西間的通道。第四部，命令太行山區的八路軍要不惜代價的對日軍的背後發動襲擊，截斷日軍的後勤補給線，務必要拖住日軍的後退。
9月2日，日本華北方面軍於清晨時分突然一起出動，由東、西、北三面以鉗形並配以中央突破的方式向中條山發動了聲勢浩大的進攻，此次進攻日軍投入了整整10萬大軍，殺氣騰騰的想中條山撲來。在東線，日軍原田雄吉指揮的第35師團主力、田中久一指揮的第21師團一部，以及騎兵第4獨立旅團一部，大約25000人的兵力，在僞軍劉純良、劉會龍部的配合下，沿着陽城的方向，直奔中條山方向殺來。在東線，日軍安達二十三指揮的37師團主力、井關向三指揮的第36師團、日軍獨立第16旅團，大約30000人的兵力，自聞喜、夏縣方向展開了進攻。在西線，由日軍華北方面軍參謀長笠原幸雄中將，親自指揮日軍第1軍50000餘人的兵力，向中條山的正面發起了攻擊。
何應欽在洛**據情報，針對日軍分兵合擊，襲擊我通訊聯絡及各級指揮部；以重兵攻佔各交通要點，切斷我軍聯絡，各個擊破；封鎖山口、渡口，逐步緊縮包圍圈，完成合擊的企圖。何應欽嚴令各部應力保現在的態勢，積極組織反擊粉碎日軍的合圍計劃。在有利的條件下要誘敵深入，選擇有利地形對來犯的日軍進行圍殲。要求各部要沉着應戰，分別抵抗各路日軍的進攻。
中條山之戰開始後的第二天，戰場情況發生了劇變，首先是93軍和27軍的反攻被日軍擊潰，非但沒能奪回上高地區，還反倒是丟掉了現有的陣地，兩個軍3萬多人被日軍打得潰不成軍。緊接着負責防守沁河的第9軍，又在日軍的飛機和重炮的聯合絞殺下傷亡慘重，於當晚就撤出了沁河防線。至此，日軍完成了對國民黨第14集團軍的內線包圍。
中條山垣曲縣，第14集團軍司令劉茂恩正在和幕僚們研究着對策。新任第10師師長鄭大鬍子焦急的說道：“司令！您現在該下決斷了！我提出的丟卒保車的建議是唯一的出路了，我們必須趕緊突圍啊，要不然就被小鬼子給包了餃子了！”劉茂恩皺着眉說道：“我到是想丟卒保車，可是也得有合適的小卒可以丟啊，如今第14集團軍里人心惶惶的，那有可以讓人放心使用的部隊啊？”鄭大鬍子提議道：“我看讓我們師的王衛華旅上吧，這小子是衛立煌的舊部，打仗也有兩下子，他手下的442團和443團是我們師的精銳。我們就讓他們去死守東塢嶺阻擋住日軍的進攻，然後我們趁日軍的包圍圈尚未完善，從垣曲縣東南殺出去，向洛陽方向撤退。”劉茂恩聽完他的提議，有些不忍的說道：“這麼做有些太不地道了吧？人家在前面死戰，我們不管不顧的就撤退，有點太不講究了。”鄭大鬍子再次苦勸道：“這都啥時候了，您還顧忌那麼多幹嘛啊，保住集團軍主力纔是最重要的。沒了地盤不要緊，只要我們手裡有兵就還能東山再起。可一旦我們沒了兵又丟了地盤，那可就要倒黴了。”劉茂恩想了想之後對鄭大鬍子說道：“就按你說的辦吧，不過千萬不能讓他們發覺我們的撤退計劃。”鄭大鬍子拍着胸脯保證道：“司令，您就放心吧。我鄭大鬍子最會忽悠人了，保證讓這幫小子心甘情願的爲咱們當炮灰的。”
東塢嶺上254旅的旅部內，王衛華拿着師部發來的命令沉默不語。站在他身邊的安景泉團長問道：“旅長，師裡到底是啥意思啊？”王衛華回答道：“師長說劉總司令決心與鬼子死戰到底決不後退，第14集團軍要與陣地共存亡。師長命令我們旅要死守東塢嶺，三天以後，第12師會接替我們。另外師長已經讓255旅到太平山一帶佈防，保障我旅的右翼陣地。他還調撥了一批軍餉和彈藥，今天晚上就會送到我們的陣地上。”聽完王衛華的話，安景泉欣慰的說道：“算他小子還有點良心，還知道體恤下屬。”王衛華點點頭說道：“這這危急的時刻，他是不敢和咱們耍心眼的。真要是讓鬼子攻了進來，劉總司令是不會饒了他的。”
當天晚上師裡的軍需官，帶着3000塊銀圓還有一批給養和彈藥送到了東塢嶺上。王衛華給軍需官開了收條以後，就把軍需官打發走了。他通知442團和443團來旅部領取彈藥和給養，同時他還要同兩位團長好好的商量一下，如何在這東塢嶺上堅持三天三夜。今天白天鬼子只是派了幾架偵察機過來，但明天鬼子就一定會發動全力進攻了。自己手頭的兵力實在是有限，不能都拿上去與鬼子硬拼，自己是要準備點後手的。