周循並不知道的是，司馬懿之所以指點他，也不是出於什麼好心，其實就是想把江東這潭水給攪和地更混一些，自己好從中漁利。不過這個他教導了並沒多久的徒弟，鬧出來的動靜卻讓司馬懿都有些始料未及。在聯合了一些對劉備不滿的江東舊將之後，周循終於是在自己擔任縣長的居巢縣起兵作亂。並且派人去刺殺自己的岳父孫權，想要利用他的死，來激發江東舊臣的敵愾之氣。
想法很美好，現實很殘酷。周循算計的不可謂不精，但是沒有實際操作經驗的他，在現實面前卻先後捱了兩記悶棍。首先自己派去的殺手只是一個二把刀而已，事情沒成功不說，反而是暴露了自己的意圖。老狐狸徐庶知道這其中的事情之後，立即派人將此事遍告江東各郡。這樣一來，周循不止是沒有成功地挑動起江東舊臣的敵愾之氣，反而是不少觀望之人眼看他行事如此毒辣，對他紛紛敬而遠之。所以在他舉兵之後，並沒有什麼人與之響應的。
而周循挨的第二記悶棍，就是前來平叛的陸遜了。這位奉命駐守江東的平東將軍，雖然數年之前還是名不見經傳，卻也着實不好惹。得知周循叛變之後，陸遜立即親率一萬人馬前來平叛。而周循得知陸遜兵力如此之少，初生牛犢不怕虎的他對勝利滿懷信心和渴望，不假思索就率軍前去與之野戰。想要一舉先擊潰陸遜。打響自己在江東的名頭。但等雙方真正接鋒之後，他才發現自己錯的厲害。
周循和陸遜野戰的結果很悲催，他失敗了，而且是一敗塗地。事實上週循叛軍的兵力足足有一萬五千，而此次陸遜用於平叛的軍隊，刨去一些佯攻策應的人馬之後，真正的主力部隊只有差不多七千人左右，甚至還不到周循的一半。但是戰爭比拼的從來不僅僅是人數的多寡，周循所部的人馬來源成分很複雜，既有他自己和程諮、黃炳等人的舊部。也有一些附從他們的豪族的私兵，還有一些他們臨時徵召，或者說強徵的新兵，戰鬥力更是一塌糊塗。扶不上牆。
相比之下，陸遜所部的這一萬人馬，都是連年與曹操、孫權交戰而磨練出的精銳士兵，以及收編的那些生性彪悍的山越軍，戰鬥力之強，絕非周循麾下那些幾乎沒有經歷過什麼正式戰事的烏合之衆可以媲美。拋開戰鬥力不談，即便是從武器的優良程度來看，雙方也是相差甚遠。激戰了兩日之後，佔據人數優勢的叛軍卻是被打得節節敗退，在陸遜面前碰得頭破血流。進退兩難，追隨他叛逆的程諮和黃炳也是在亂軍之中被殺。而就在這時，又是一個驚天噩耗傳來：在周循大軍出動野戰之後，依附周循的三座縣城之中的兩座，因爲守備空虛被賀齊的偏師陸續攻克。雖然具體情況周循不知道，但是估計那兩座縣城十有八九也是被賀齊嚇破的，而不是真正攻破的，畢竟賀齊手頭上的兵馬加起來也還不到3000，想要攻城略地實在是不太可能。
損失慘重，更兼地盤被不斷蠶食。這種情形不要說是周循，就算是周瑜再世也是無可奈何了。無奈之下，周循只能率領剩下的數千殘部，轉而退向自己先前擔任縣長、同時周氏一族根基也較爲深厚的居巢縣。陸遜和賀齊聯兵一萬，將居巢縣圍得水泄不通。準備將周循這一夥叛逆之人給一網打盡，斬草除根了。
在圍城之後。陸遜的第一次試探性的攻擊，就已經讓城樓守兵破綻百出，笑料不斷了。弓箭手在敵軍距離城樓還有數百步遠的時候，就拿起箭來胡亂地朝遠處射擊，結果自然是半根人毛都沒射中，反倒是白白消耗自己不多的箭矢；更有甚者，一名緊張的軍卒自己從城上摔落下去，還順手拖累了另一個同伴。諸如此類的鬧劇，簡直是不勝枚舉。
面對這樣差勁的對手，陸遜索性是不動用真正的強攻，只是依靠器械去攻打城池，給守軍造成壓力至於，逼迫他們自我瓦解。另一方面陸遜也猜到，自己的圍城多半已經讓居巢城中官員百姓亂成一鍋沸粥，並直接導致守軍出現動盪，守軍中已經開始陸續出現逃兵了。而面對人心浮動的居巢城，焦頭爛額的周循除了強行威壓之外，也想不出什麼辦法來
等到新式的投石機運到之後，守軍的日子更不好過。數十臺投石機無日無夜的一通轟砸，飛舞的石塊頓時把整個居巢縣的城頭化作人間煉獄。居巢縣本就只是一個小縣城，周循爲了造反作亂，對城池進行了一定程度上的加固。但由於先天的不足，加上時間的緊迫，加固的效果實在有限，現在被這犀利的霹靂車一番轟砸之後，頓時就是千瘡百孔，破綻無數了。
陸遜本着練兵的原則，讓麾下的各部士卒，無一例外地輪流演練了一番攻城的戰術。弓箭手的攻城“雲陣”、投石機的點射和覆蓋射擊、架雲梯攻城、衝車撞擊，到最後就是各部的協調作戰。雖然一直沒派什麼人直接攻城，但是也給守軍造成很大的心理壓力。花了大約三天的時間，總算讓這些新軍體驗了一下血與火的洗禮。而守軍的士氣，自然是一落千丈了。
圍城之後的第五日夜裡，居巢縣忽然一陣喧譁。被困於此失去所有希望的周循和孫魯班夫婦，選擇了飲鴆自盡。不甘心追隨他們一起滅亡的其餘士卒與官吏斬下二人的頭顱，向陸遜和賀齊請降。陸遜暫且將他們押下，然後派人連夜送信去長安，讓劉備儘快地做出決斷。
劉備的動作也是着實不慢，數日後命令下達：所有參與叛亂的人之中，除了已經伏誅的周循、程諮、黃炳、韓琮等十二名首惡之外，其餘已經投降之人死罪可免，但是貶爲庶民，永不錄用。除此之外周氏、黃氏、韓氏、程氏三族發配交州蠻荒之地，家產一律充公。作爲江東數一數二的名門望族，在族中的頂樑柱周瑜逝世過後不到十年，周氏一族就以這樣一種極不光彩的方式，退出了歷史舞臺。
至於那些牽涉到叛亂的其餘江東豪門大族，則將會按照他們在此次叛亂中的表現，分別予以不同的待遇。那些靜觀其變、或者直接拒絕參與叛亂的豪族，將被給予重賞，並從其族中挑選傑出的子弟到郡中，乃至到揚州或者是其他的州之中任職，以彌補懲處參與叛亂的官吏之後所造成的職位空缺；而那些參與周循叛亂的豪族，則將被處以錢財或者田地的處罰，甚至是徹底地抄家。而且，就是以這些金帛、田地的處罰來獎勵那些未參加叛亂的豪族。而業已困居荊南沒有參與此事的孫權，劉備還是讓簡雍前去好言勸撫，以安其心。
劉備所採取這一系列措施，應該說是考慮到了各個方面。既可以做到獎功罰罪，同時還起到另外一個效果，那就是讓廬江郡，乃至整個江東的豪族彼此之間相互牽制。在獎罰的名義之下，將一部分豪族的利益轉移給另一部分豪族，必然會引起他們之間的利益上的糾紛。而這種糾紛只要控制在一定範圍之內，對於劉備在江東的統治，無疑將會是非常有利的。尤其是在江東，這個地方豪族勢力一直是太過龐大，能夠有機會削弱他們之間的聯繫和影響力，對於他而言無疑是大有裨益的。最後，通過安撫孫權，劉備也是不着痕跡地消除了那些江東舊部的恐慌心理，讓他們明白自己並沒有展開一場大清洗的意圖。
事實上，劉備的這個決定出來之後，就連包括陸遜在內的江東之人，都是頗感意外。周循引發的這次叛亂，居然最終的處理結果只是斬殺了十二個人，然後三族流放交州？須知自古以來不管是什麼朝代，乃至各大宗族內部，叛亂都是最爲統治者所忌憚的罪行。一旦有誰牽扯到其中，自己固然是萬死難贖其罪，抄家滅族也都是在平常不過的事了。若是劉備想要趁此良機，掀起一場針對江東舊部的大清洗的話，那實在是再正常不過的事了。正因爲如此，諸如諸葛瑾之輩也都是不免心懷惴惴。消息傳來之後，所有的江東舊臣在忐忑不安的心情之中等候了兩天，未見任何異常，才稍稍地放下心來。
對於劉備如此輕描淡寫的處理，馬謖一開始也頗爲意外，畢竟劉備就算是以仁德著稱，但是絕不是一個老好人。後來再一思考，總算是明白了這其中的關鍵所在。周循這些人雖然不是什麼了不起的人物，但是畢竟是江東的名門之後。一旦對他們施以血腥的屠戮之後，很可能就會造成江東的動盪，至少在短時間內會造成一定程度上的動盪。這對於即將到來的北伐大局而言，無疑是很不利的。這樣的結果，只會便宜了曹操，對劉備自己則是有百害而無一利。
再者，在周循伏誅之後，江東其餘的人想要反叛，也已經是有心無力了。而且不需要馬謖和劉備說什麼，那些和周氏過從甚密的豪門大族，爲了擺脫自己的嫌疑，恐怕也會爭先恐後地想盡一切辦法，去和周循撇清關係。甚至可以不誇張地講，以後周氏在江東就是過街老鼠，人人喊打了。
在孫尚香的提醒下，馬謖提前一步派人去柴桑，讓那裡的小喬儘早地搬遷來到了關中，從此隱姓埋名隱居在鄉間的一處別院，也躲過了一場牽連。
而就在這次江東的叛亂被擺平了之後，幽州的屯田客暴亂，也已經被徵東將軍夏侯惇給平定了。而在解決了各自的後顧之憂之後，距離曹劉雙面接下來的一次對決的日期，也已經是越來越近了。