昆明保衛戰僅僅進行了一天時間，在十餘萬日軍的猛烈攻擊之下，雲南省府主席兼雲南省警備司令龍雲，已經打得膽戰心驚，他發誓，這輩子沒見過這麼猛烈的炮火，沒見過這樣不要命的日本士兵。
戰鬥剛剛開始，日軍的炮火，就籠罩了滇軍的陣地，硝煙瀰漫、火光閃閃，戰前搶修的工事和碉堡，在密如雨點的炮彈面前，跟紙糊的差不多，這些工事，依照龍雲的老經驗，抵擋三五天不成問題。
龍雲的標準，是國內軍閥混戰時的模式，可他發現，自己錯的厲害，滇軍士兵被炮彈炸得殘肢斷臂，滿天亂飛，磚石結構的碉堡，成了滇軍士兵的墳墓，幾發炮彈飛來，將近一個班的士兵，就眨眼不見了，化作一灘血肉。
日軍攻擊發起兩個小時之後，昆明外圍第一線陣地的滇軍部隊，就全面潰退，二道防線也只是抵擋了日軍不到三個小時，五個小時之後，日軍攻擊的前鋒部隊，已經突入昆明北郊的重要防禦支撐點北教場。
指揮戰鬥的龍雲，心裡大急，急忙調上去雲南省警備第一師，這支部隊，是龍雲嫡系之中的嫡系，士兵訓練有素、裝備精良，滇軍所有的好裝備，都花在警備第一師身上，爲了穩定北郊的被動局面，龍雲把三個炮兵團的兩個，配屬給警備第一師。
警備第一師，沒有辜負龍雲的期望，九千多士兵，在炮火的掩護下，對突進來的日軍先頭部隊，進行了反突擊，打得正順手的日軍部隊，遭到迎頭痛擊，被擊退至楊林一帶，搖搖欲墜的北郊防線，總算穩定下來。
沒等龍雲額手相慶，翻過手來的日軍，發動了第二次猛烈攻擊，足有一個旅團的炮兵，對警備一師的陣地，進行了全方位覆蓋，火山噴發般的炮火，淹沒了滇軍陣地，兩個炮兵團，在與日軍炮兵進行炮戰的時候，損失超過三分之二以上。
爲了避免警備第一師全軍覆沒的命運，龍雲不得不再次調來兩個師的兵力，用幾千名士兵的身體，堵住了北郊的窟窿，到了傍晚的時候，夜幕降臨，雙方各自停手，硝煙瀰漫的昆明，暫時得到平靜。
清點傷亡，沒把龍雲心疼得昏過去，一天的激戰，滇軍損失兩萬多人，尤其是他視爲心尖兒的警備第一師，傷亡超過七千多人，基本上打殘了，僅有的三個炮兵團，打殘了兩個。這可是龍雲辛苦積攢的家底兒，一天時間就幾乎打光了。
部隊的損失倒在其次，主要是滇軍高級軍官們，已經被日軍打破了膽子，打掉了精氣神兒，說是畏日軍如虎，毫不爲過，就在省府大樓，研究應對策略時，提起白天的戰鬥，還面有懼色，膽戰心驚。
士兵傷亡慘重，將領毫無鬥志，一心避敵，昆明這仗沒法打了，龍雲心裡沒了主意，再加上將領們一致要求撤離昆明，這是面上兒的說法，實際上，就是逃跑，龍雲也想開了，保衛昆明之戰，打也打了，對雲南省上下都交代過去，至於唐秋那裡，得有個說辭，戰局危急，日軍攻勢兇猛，權衡利弊，兩天和一天沒有區別。
所以，有了幾個小時前，給獨立師師指的那封電報，陳述連夜撤離昆明的理由，馬上就接到了唐秋離的回電，可給他出了個大難題。
見幾個將領在哪拍桌打凳子，一分鐘都不想在昆明多呆的架勢，那些個戰前鼓吹與昆明共存亡的文官們，泥雕木塑一般，事不關己高高掛起的神情，龍雲心裡有氣。
唐秋離的電報說的明白，如果滇軍連夜撤離昆明，以後，在雲南的地面兒上，就沒有他龍雲玩的地方了，別人不瞭解唐秋離的作風，龍雲可是深知這位唐副委員長的強硬手腕兒，先有餘漢謀掉了腦袋的例子，後有徐烈均灰頭土臉的教訓，他龍雲也不會例外。
輕咳幾聲，龍雲開口說道：“諸位，唐副委員長的電報內容，大家已經知道了，不用我多說，滇軍這一走，就再也回不到昆明，這是鐵定的事實，我們應該有個對策，兩條路可以選，一是按照唐副委員長的要求，堅守昆明一上午的時間，二是連夜撤離昆明，避往滇西北一帶，可就永遠沒有回來的機會，成破厲害，大家斟酌一下，也好有個章程。”
形勢比人強，龍雲的話，給那幾個大吵大嚷，恨不得馬上就走的滇軍高級軍官，迎頭一盆冷水，走了容易，回來可就難了，從正理上說，唐秋離負責指揮全國的軍隊，滇軍的行爲，就是違抗軍令，這罪過不輕。
進一步說，滇西北地處偏遠，地廣民瘠，苦寒之地，與昆明根本沒法比，在座的那位，甘心一直蹲在滇西北，恐怕沒有燈紅酒綠、寶馬香車、醇酒美人、花花世界的日子，幾天也承受不了，瞧瞧這些人，那個是能過苦日子的主兒？
在昆明堅守一上午時間，他們又沒有這個膽子，更沒有這樣的底氣，被日本人兇猛的攻擊給打怕了，到時候，能不能拖到獨立師部隊到來，還真不好說，還有，唐秋離答應好好的，部隊能不能真來，誰叫的準？
中央這些大佬，玩陰謀、耍手腕，翻雲覆雨個個是高手，借刀殺人、削弱地方實力，是常用的手段，他蔣某人就沒少惦記咱們滇軍，誰敢保證他唐秋離不再來這一手，滇軍與日本人拼光了，雲南還不是照樣落在他唐秋離的手裡？
難，這個難，龍雲和滇軍高級將領都快愁死了，眼看着預定的撤離時間，一點點兒臨近，七嘴八舌的，還是沒有個好主意，最難辦的，是滇軍將領們，分成兩派，一派主張在昆明堅守一上午，理由是，這麼大的事兒，他唐秋離不能開玩笑。
另一派主張，按照原定計劃，滇軍今夜撤離昆明，理由也很充分，那些國府的大佬們，那個把雲南當做一回事兒，唐秋離就是讓滇軍和日本人拼個你死我活，他再趁機出兵，撿個現成的便宜，唾手可得雲南。
兩派爭執不下，吵翻了天，就差動手互毆、拔槍相向，那些文官們，不鹹不淡的勸解，“滇省危急存亡之秋，諸位當精誠團結，商量個妥善的辦法，方爲上策，”龍雲聽得幾乎氣炸了肺，要不是你們這些腐儒，不顧實際情況，吵嚷着要與日軍血戰到底，能有今天這樣騎虎難下的局面？
“夠了！都給我閉嘴，一幫成事不足敗事有餘的東西，這個時候，就知道吵，”龍雲怒火上涌，驟然爆發，大吼一聲，震得衆人一哆嗦，屋內，當時鴉雀無聲，吵得火頭上的高級將領們，驚愕的看着滿臉怒容的龍雲。
老大發火了，這是從來沒有過的事情，在各省的諸侯之中，龍雲以好脾氣著稱，對待手下人，從來都是和顏悅色，老實人一發火，到顯得非常可怕，看着腦門兒上青筋暴流的龍雲，吵得幾乎翻臉的滇軍將領們，蔫蔫兒的回到座位上，眼巴巴的看着老大，等他拿主意。
龍雲吩咐秘書，再給唐副委員長去一封電報，討個準話，明天上午十一點，獨立師部隊，是否能夠準時對日軍發起攻擊？龍雲就差明說了，“唐老大，可不許玩兒我啊，滇軍這點家底兒，都壓在您老人家的身上了，”此時的龍雲，傾向於堅守昆明。
接到龍雲的電報，唐秋離冷哼一聲，命令到：“給龍雲回電報，昆明之戰，事關重大，我軍發起攻擊時間，斷無更改的道理，滇軍可收縮兵力，步步爲營，堅持巷戰，倘若滇軍違抗我的命令，還是撤離昆明，則我必視滇軍爲叛軍，昆明之戰結束之後，獨立師部隊，即便是遠赴滇西北，也要堅決予以清剿。”
得，一封電報，硬是把龍雲綁在昆明，不想打都不行，誰有膽量，能承擔擁有近百萬雄兵的唐秋離的怒火？龍雲也就死了撤離昆明的這份兒心，打一下，自然有好處，不打，連最後的機會都沒有，由此，龍雲連夜調整昆明防務，希望能扛到獨立師部隊到來。
九月十一日夜晚，註定是個緊張而必須爭分奪秒的夜晚，直屬兵團和唐秋生兵團，接到師指的緊急命令後，立即在原本就全速行軍的基礎上，再一次提高了速度，戰士們已經跑幹了身上的汗水，汽車輪子飛轉，濺起一陣陣泥漿。
唐秋生給各部隊的命令，又比師指的命令，提前一小時，也就是在明天上午十點鐘之前，對昆明外圍的日軍發動攻擊，他了解唐秋離下達命令的原因，爲了完成任務，唐秋生命令兵團第一、第二旅，炮兵第一旅，兩個坦克團，火箭炮四個營，組成快速縱隊，兵團所有交通工具，都集中在這個快速縱隊裡，就是爲了搶時間。
九月十二日上午八點三十分，獨立師蘇魯機動兵團快速縱隊，抵達昆明東南郊馬西營一帶，在師指的命令前提下，硬是搶回了一個半小時的時間，唐秋生接到快速縱隊的電報後，一顆懸着的心，落到肚子裡。
唐秋生略帶興奮的命令到：“給師指發報，我蘇魯機動兵團快速縱隊，於今日上午八點三十分，抵達指定地點馬西營，將於九點三十分，準時對日軍發動攻擊。”