這一年的冬天不知道爲什麼，來得是這樣得早，十月下旬，此時二十四節氣裡也就剛剛過了霜降，農曆還沒有進入十月，但是西北方向的西伯利亞的寒流便長驅而至，讓中原地區迎來了第一次的大幅降溫，雨中夾着雪花飄然而落，將所有的路面包裹在了冰冷的泥水裡，就像是當初西去的時候一樣，整個兵團又是風雨泥水裡回返，就好象老天爺也要與大家作對。
十二兵團向豫西南桐柏山區的攻勢撲了一個空，只在唐河地區逗留了數日，又按照上面的佈署，重新開回原來駐馬店地區的駐地。
這樣來回的往返奔波，一時間將大家搞得人馬俱疲，許多的士兵們也怨聲載道。不過，熊三娃倒是很開心，作爲一個老兵，他有足夠多的理由來高興，他對着那些牢騷不已的士兵們反覆地說着一個真理：不管怎麼樣，這一次還是有一樣的好處，沒有打仗就沒有犧牲，多走一些路也總比死人要好了許多。
這一次最爲不利的是作爲兵團唯一的機動部隊，配製於第十八軍之下的快速縱隊，在這次的征戰之中消耗了不少的油料燃料，由於道路難行，機械故障也頻繁出現，有兩陣坦克不得不由火車拖回武漢去大修。而燃料與配件地補充亟需解決。
回到駐馬店的駐地，十二兵團似乎又要回到了原來的日子，重新休整，隨時準備着下次的行動。對於十八軍來說，此時實際上能夠作戰的只有十一師與一一八師這兩個師，在向豫西行動之前，楊濤軍長便根據胡從俊的意見，把四十九師的士兵補充到了十一師與一一八師裡，以完成這兩個師的足額配製，對於兵力不足的四十九師，則由四十九師師長徐海波負責去漢口接補新兵，並進行有效的訓練。這個時候，經過月旬的補充訓練，徐海波的四十九師也基本整補完畢，只是還在漢口未歸。
按照衆人的想法，這一次休整怎麼也要半個月的時間才能恢復，可是，如今的國內局勢，對於國民黨政府來說，已然是風雨飄搖了，各大戰場的戰局也越來越不利起來。
東北戰場上，經過近兩個月的爭奪，國軍已然處於了慘敗的境地。
在蔣總統與東北剿總司令官衛立煌將軍還在爲打不打通沈錦路，將國軍主力回撤到錦州的問題爭論不休的時候，林彪最終服從了毛澤東的命令，將解放軍東北野戰軍主力繞過了長春，南下錦州，準備封堵國軍的退路。
錦州之戰打響之後，面對解放軍強大的攻勢，國軍這邊的主帥卻還在不休地爭論着，在沒有達成共識的情況之下，衛立煌依然固執地堅持自己的主見，不向向錦州增援，並且認爲應該由關內出兵救錦。蔣總統派出參謀總長顧祝同親赴瀋陽，要求衛立煌出兵錦州，但是還是沒有得到衛立煌的贊同。在雙方僵持的時候，卻錯過了大好的時機，解放軍攻戰了昌黎、山海關及綏中、興城等地，徹底地切斷了錦州之西的遼西走廊，並且攻佔義縣，包圍了錦州城。
此時，濟南戰役的打響，顧祝同只得趕回徐州，盛怒之下的蔣總統親赴瀋陽，召集東北國軍的將領開會，決定組成東、西兩個兵團以增援錦州，但是這個時候已經爲時以晚。
東進兵團在錦州外圍的塔山與東北野戰軍相遇，雙方在這裡展開了決殺，一時間雙方死傷枕藉，林彪也下達了一個只要塔山、不要傷亡的命令，雖然這個命令滅殺人性，殘酷無情，但終於還是讓解放軍以十分慘痛的代價守住塔山，取得了至關重要的勝利。
十月十五日，錦州被解放軍攻破，其後，被解放軍從五月開始圍困的長春鄭洞國所部近十萬國軍投降。長春在解放軍圍城前原有五十萬人左右，圍城後，只剩下了十七萬人。內戰中，對陣雙方都在想盡辦法要致對手於死地，而其實最慘痛的還是廣大老百姓！
錦州的丟失，令蔣總統對衛立煌恨之入骨，但是大戰之中卻又不能馬上換將，只好將剛剛任命爲第二兵團司令官的杜聿明再一次召回到東北，任命爲東北剿總的副總司令，實際上也就是剝奪了衛立煌的兵權。
但是，杜聿明就算是才能出衆，也已經無力迴天，雖然杜聿明建議以弱者的身份整訓待戰，但是蔣總統卻急迫地想要奪回錦州，與共軍在東北決戰，所以否決了杜聿明的建議，於是更大的失敗也就不可避免地發生了。
其後，解放軍以關門打狗的戰略，意圖在東北地區全殲國軍黨的東北守軍，林彪也忠實地履行着中共中央軍委的決定，其戰果輝煌，先是在黑山、大虎山附近全殲了舉棋不定的國軍西進兵團十萬人的廖耀湘部，其後於十一月二日攻戰瀋陽，衛立煌乘飛機離去。
但是，中共中央意圖在東北地區全殲國民黨東北守軍的計劃並沒有全部成功，國軍第五十二軍還是由營口乘軍艦逃離，而東進兵團也在杜聿明的指揮之下，由葫蘆島分批撤走。
至此，東北地區已然被共產黨全部佔領。
東北地區的內戰是以國軍的完敗結束，但是，更大規模的一場決定國民黨與共產黨生死的大戰，卻要在中原大地上馬上展開了！
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十二兵團出兵宛東，顯然是一個戰略失誤，就在十二兵團西去的時候，而共產黨方面，劉伯承的中原野戰軍適時的發動了鄭州戰役。原來被部署在鄭州的孫元良兵團，在豫東睢杞會戰之後，東調到了安徽蒙城地區，以加強徐州與蚌埠之間的兵力配製。此時的鄭州城中只有一個第四十軍的軍部及其下的第一零六師，九十九軍的二六八師等部隊，盡皆弱旅，所以這一戰也就可想而知，十月二十三日，中原野戰軍攻克鄭州，守軍北逃盡皆被殲，中原野戰軍取得了自出大別山以來一次難得的勝利，各縱隊收穫極多，便是連劉興華的襄河縱隊也抓到了上千的俘虜。
鄭州是平漢鐵路與隴海鐵路的交點，是中原地區最大的鐵路樞紐，鄭州的失守，對於國民黨軍隊來說，無疑失去了可以東西接聯、南北相通的要地，緊接着其東面河南省的省會開封再一次的陷落也成了早晚的事。
爲了奪取鄭州，事先，劉伯承派出第二縱隊向江漢、第六縱隊向宛西行動，最終令白崇禧錯誤地以爲抓住了中原野戰軍的主力，所以調動了第三兵團與第十二兵團圍攻過來，最終達到了其聲東擊西奪取鄭州的目的。
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其實，發動鄭州戰役，也是中共中央在中原佈局中的一步要棋，是爲了發動更大的淮海地區作戰創造條件。
濟南戰役之後，徐州已然成了國軍重點防禦的重中之重，徐州的得失，將關係到首都南京的安危，所以在這個時候，作爲徐州剿總總司令的劉峙便小心起來，把其下的四個兵團、四個綏靖區、二十五個軍約六十萬的兵力部署在了徐州的周圍，以徐州爲中心，在隴海與津浦兩大鐵路幹線上，排布重兵，以防止共產黨解放軍的南下，企圖作爲南京的屏障。尤其是在隴海線上，更是呈一字長蛇陣，擺了開來，以第九綏靖區李延年部擺在最東面的港城海州，以黃百韜爲司令官的第七兵團佈置在海州以西的新安鎮地區；以李彌爲司令官的第十三兵團佈置在新安鎮與徐州之間的邳縣與碾莊地區；以戰力最強的第二兵團部置在徐州以西的黃口、碭山地區，屏衛徐州西境，此時的第二兵團，原司令官杜聿明被調往東北戰場之後，原第五軍的軍長邱雨青終於如願以償地當上了這個兵團的司令官；再往西的商丘，駐守着第四綏靖區劉汝明部，此時劉汝明部從開封退出，靠攏徐州，也就是等於將開封城放棄了。除了以上幾股重兵之外，在徐州的周圍，還有第三綏靖區馮治安部在北面的韓莊與臺兒莊地區；第一綏靖區的周碞部在淮陰地區；孫元良的第十六兵團在蒙城地區。
可以看出來，劉峙的這一部署，是想重兵密集在一起，便於機動，不管共軍先打哪一隻部隊，都可以隨時作出迅速增援。
面對以徐州爲中心的國軍重點防禦，作爲解放軍華東野戰軍代總司令的粟裕將軍向中共中央提出了進行淮海戰役的建議，以求將南線的國民黨軍主力抑留于徐州及其周圍地區，並逐步加以殲滅。這份建議很快便得到了中共中央軍委的認可，只是這個時候，粟裕的目光還只是盯着自己的老對手，黃百韜的第七兵團，準備將其一舉殲滅。但是到十月十一日，以毛澤東爲領導的中共軍委卻提出了更大規模的大淮海戰役的作戰方針，要求華東野戰軍首先集中兵力，殲滅擺在新安鎮的黃百韜的第七兵團，完成從中間的突破；然後，轉頭東向，殲滅海州、連雲港地區的國民黨軍；第三部再到兩淮地區作戰。這就是從小淮海到大淮海的轉變。
爲了配合華東野戰軍的作戰，共產黨中央軍委同時要求劉伯承的中原野戰軍主力，部署攻擊隴海路的鄭徐段，以牽制孫元良的第十六兵團，不使其東調，也就是在這個背景之下，鄭州戰役拉開了國共淮海之戰的序幕。
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中原野戰軍與華東野戰軍密集的調動，顯然已經驚動了徐州方面的國民黨軍，急忙向蔣總統報告，同時認爲共軍有發動新一輪大的戰役的可能。
此時，遼瀋戰役剛剛結束，因爲有了前車之鑑，蔣總統擔心衛立煌集團全軍覆沒的悲劇會重演，面對劉峙的部署深爲惶恐，不由得擔心起這位徐州剿總總司令的能力，這個時候，他又想起了那個在檢討會上提出將徐州與華中剿總合並的白崇禧來，面對山雨欲來的局面，想讓白長官來替代劉峙統一指揮整個淮海地區作戰。
開始的時候，白崇禧還欣然接受，但是看到劉峙在徐州的佈局，不由得倒吸了一口冷氣，這個一字長蛇陣，分明就是給了共軍一個分割圍殲的絕好時機，這個時候再想重新佈置肯定是來不及了。當下，這位向來以不吃虧聞名的小諸葛，以沒有勝利把握爲由，全然回絕了蔣總統的任命。無奈之下，蔣總統只得再一次令自己的門生愛將、剛剛從東北戰場上回來的杜聿明繼續出任徐州剿總的副總司令，以確實完成其事先擬定的集中兵力於蚌埠，以擊破共軍攻勢爲目的徐蚌會戰計劃。這個計劃，是由國防部長何應欽與參謀總長顧祝同共同提出來的，在他們看來，守江必守淮。
爲了達到這個目的，蔣總統決定將劉峙集團主力收縮到津浦路的徐蚌段兩側守備，準備以徐蚌段爲軸心，各機動兵團分佈在該段兩側地區，以攻勢御阻擊共軍南下，必要的時候，還可以撤退到淮南，以確保南京的安全。這個計劃從十一月六日開始實施，並且嚴令各部按此計劃調整部署。
同時，爲了確保徐州，鞏固江淮，並且令兩淮地區兵力上能夠佔據絕對的優勢，蔣總統親自下令，調華中剿總所屬下的第十二兵團歸入徐州剿總，這雖然令白崇禧大爲不滿，但看到大戰在即，也只好默然點頭，畢竟十二兵團還是屬於中央軍嫡系，他這個華中剿總的司令官也沒有過多幹涉的權利。
蔣總統的電令十分急迫，並且指定十二兵團必須要在指定時間內到達太和、阜陽地區，加緊佈置，相機東援。