征戰勞苦，馬超在巡視軍營，慰問傷兵之後，也回到馬氏在城中的宅邸休息。一夜無夢。
第二天起來，馬超知道士卒筋疲力盡，就命令再休整兩日。馬超又記掛着遷徙右扶風境內的流民一事，便到官軍的大營視察。便看見成公英已經在整理全營物資，也已經開始有衆多的流民在大營之外排成長隊。流民們一邊喝着成公英和官吏們分發的粟米粥，一邊排着隊領取物資。
另外，馬騰也很快從涼州距離右扶風最近的漢陽郡和安定郡，派來了官吏協同成公英一起，一邊分發物資，一邊把流民編成運糧隊伍，一邊又把流民們編入涼州各郡的戶籍。因爲馬超與韓遂的交易，敦煌郡成爲了無人區。本來馬騰想把這些流民遷徙到敦煌郡去。但成公英考慮到流民身體虛弱，走不了太遠；而且遷徙到千里之外的敦煌郡，途中流民一定會消耗大量糧食；再者，敦煌郡多爲沙地，耕地狹小。故而成公英勸馬騰，將流民都安置在距離三輔最近的漢陽、安定、北地三郡，馬騰也同意了。
見運輸糧食、徙民充戶都進行得有條不紊，馬超也就不再憂慮了。馬超打算，再休整這兩日，等西涼軍將士和戰馬都恢復了體力，他便率軍前往郿縣，再去尋找與皇甫嵩和董卓開戰的時機。
正當在陳倉城裡的馬超對皇甫嵩和董卓心心念念時，兩人也正在念叨着馬超。先看皇甫嵩。
跋涉了一夜，到了第二天的正午，皇甫嵩終於率領着還剩半口氣的官軍殘兵敗將們，回到了郿縣，在城中劃出兵營，駐紮下來。
皇甫嵩剛用幾口熱水撫慰了一些脫皮的嘴脣和絞痛的肚子，又剛坐下來，讓早已不堪重負的雙腿得以休息，鮑鴻、袁滂、周慎等人就都圍了上來。
皇甫嵩知道三人前來，一定爲彙報此次大戰的傷亡情況。想到這次大戰，官軍肯定損失大半，皇甫嵩先是絕望地閉上早已佈滿血絲的雙眼，做好思想準備後，他方纔無可奈何地睜開雙目，一臉淡然地說：“行了，說吧！此次大戰，傷亡幾何？”
鮑鴻一臉哀慼，用暗啞的嗓子緩緩地說：“回車騎，在此次大戰之中，我軍之中軍，本有足足七萬步軍。但末將等人百般收納散兵，最終回到郿縣的，也只剩有大約四萬步軍了。”
聽到這，皇甫嵩的頭不由得發出陣痛，不過他還是強掙扎着，問：“才損失了三萬，嗯，遠低於老夫損失四萬的預期。還有四萬步軍，可以了。剩餘兵力中，有多少是官軍士卒，有多少是世家宗兵？”
鮑鴻道：“因車騎在佈陣時，將所有世家宗兵佈置在最前。而陣中靠前的位置，遭受西涼鐵騎的蹂躪最爲慘重。故而此次中軍之中，存活的四萬步軍，絕大多數是我官軍士兵，只有三千多人是世家宗兵。”
聽到這，皇甫嵩鬆了一口氣，還愉快地哈哈大笑起來。
皇甫嵩滿意地說：“世家宗兵再如何訓練有素，裝備齊全，也終究比不得官軍士卒。官軍士卒都是歷經惡戰的老卒，纔是我軍的主力。至於那些世家宗兵，死便死了吧，反正也並非老夫的部曲。”
鮑鴻憂心忡忡地說：“可是車騎，咱們損失了這麼衆多的世家宗兵，那些三輔世家一定會與咱們爲敵啊。”
皇甫嵩冷哼一聲，說：“現在這個時候，我軍還面臨着錦馬超這等人，西涼軍那般大敵。有道是債多了不愁。讓他們怨恨去吧！再說了，他們連宗兵都損失殆盡，現在可都仰仗着老夫保護他們。他們再怎麼恨老夫，現在也不敢使什麼手段。”
鮑鴻這才安定了些。
皇甫嵩說：“繼續說。”
袁滂一臉憂愁地說：“回車騎，在此次大戰中，我軍預備隊先是與敵軍的散關守軍鏖戰，後來又來了一部西涼鐵騎前來衝擊，與散關守軍一同打擊我軍預備隊。故而預備隊損失了五千騎，還剩兩千騎。”
騎兵雖然機動力強，攻擊力強，但卻比步兵的防護力弱了許多。皇甫嵩對此早有預計，故而也沒有過多吃驚和痛苦。
周慎也道：“回車騎，在此次大戰中，我軍右翼被敵軍的左翼步軍與騎軍，協同包圍攻擊，損失七千騎，尚有一萬三千騎。”
皇甫嵩嘆了口氣，說：“也就是說，老夫現在麾下只有四萬步軍，一萬五千騎軍，總共五萬五千步騎了？”
鮑鴻道：“不對啊，車騎，我軍不是還有董卓所部嗎？”
周慎道：“董卓還不知被西涼鐵騎驅趕到了何處，還未曾回到郿縣。”
袁滂搖搖頭，說：“即使他也回到郿縣，我軍士卒之數也難以加增。末將之前在途中拿住了一個董卓所部的逃兵，他言說董卓所部中了錦馬超的誘敵深入之計，在渭水之畔被西涼鐵騎伏擊，損失大半。加上之前董卓所部在總決戰時所遭受的慘敗，末將估計，董仲穎最多還有數千騎。”
皇甫嵩、鮑鴻、周慎聽了，此時無心再去嘲笑屢屢與他們相左的董卓這次的慘敗了。聽聞了董卓的慘敗，只是讓皇甫嵩等人生出兔死狐悲之心，心中更爲淒涼。
袁滂問道：“車騎，眼下我軍士卒之數已經與西涼軍士卒之數大致持平，原先我軍仰仗的數量優勢，已經一去不復返。這可如何是好？是否再次尋機，與錦馬超展開一場決戰？”
皇甫嵩嘆了口氣，說：“袁將軍，你看我軍士卒現今之狀，看起來是敢於再次直面悍不畏死的西涼軍的樣子嗎？”
袁滂環顧四周，四周全都是按照一夥一竈，圍坐着等待食物煮熟的飢腸轆轆的官軍士卒，人人唉聲嘆氣，面如死灰。袁滂這下便沒話說了。
鮑鴻道：“那我等就守城，吸引錦馬超率軍前來攻擊堅固的郿縣。西涼軍善於騎戰，善於野戰，卻不善於攻城戰，如此一定能挫挫西涼軍的銳氣。”