曹軍甲兵大起，進逼樊城。
張繡忙令賈詡發書一封與劉表，言說曹操來攻，求兵增援。
卻說郭嘉已病，自官渡至樊城時已送回許都養病。
曹軍距樊城三十里下寨，曹操升帳，召集衆謀士將軍議事。
“今守樊城者，張繡也，吾帳下大將多與之戰，諸君可有計取樊城？”
樊城大而堅固，衆人皆無謀，只得暫時強攻以試。
樊城與襄陽之間僅隔着一條漢水，雖深入荊襄腹地，卻乃是必取之地，戰略意義非凡，因此曹操纔會親提大軍至。
時劉備在新野，曹軍深入腹地怎能不知，然曹軍勢大，劉備不敢妄動，亦發書與劉表。
時劉表感風寒在榻，接到二人發書至，心下憂慮，忙喚大將文聘，蔡瑁，剻越等人前來商議。
衆人聞說曹操親提大軍已至樊城，心下還算安穩，荊襄之地，易守難攻，又兼富足，兵不談精，糧卻足夠，更兼荊襄四通水路，即便曹操領軍二十餘萬，衆人亦不甚擔心。
剻越道：“今曹操方擊退袁氏兄弟，又來擊吾荊州，其兵必疲，張繡有賈詡相助，吾等多與糧草，穩其後方，曹操必不可破樊城，更有劉備在新野，可作奇兵以襲曹操，如此曹操可退矣！”
衆人稱善，蔡瑁也不得不服，於是劉表命蔡瑁押送糧草至樊城，安撫張繡軍心，同時發書與劉備，令其尋機奇襲。
張繡收劉表書，知糧草不日便至，心下安定，每日估計軍心，安排佈防，自身着甲與士卒同巡，以是樊城上下，具皆軍心大振，只待曹軍。
曹操使張遼引軍攻城，城上箭矢如雨，亂石如蝗，久攻難下，反而折損兵士，曹操心憂此乃荊州腹地，唯恐劉備包抄後路來襲，因此初戰不利便欲改變策略，召衆人又議。
曹操備言憂慮，曹昂道：“吾有一計，若劉備不動則已，若動，教他新野、樊城皆失！”
衆皆大喜，忙問之。
“今新野距樊城二百餘里，劉備若想奇襲，唯吾軍亂時，其方敢出戰，不然吾軍二十餘萬，劉備與張繡軍馬共五萬人，若其輕出，無異於以卵擊石也！”
衆人皆點頭，曹操問道：“那如何破此二城池？”
曹昂笑道：“父親忘了趙子龍乎？”
曹操如夢方醒，“子修慾望以子龍爲奇兵乎？”
“然也。”
程昱心下不解，問道“然汝南至新野三百餘里，至樊城四百餘里，長途奔襲，如何做的奇兵？”
曹昂笑道：“兵法有云，兵貴神速，然如今之局，劉備不敢妄動而吾有防備，奇兵不奇，不爲吾所憂，程公可料道趙子龍爲奇兵乎？”
程昱拜服，曹昂即手書一封，急發與趙雲，令其爲奇兵往荊州來！
“子修且住，趙雲奇兵必爲騎兵，不然難急，其騎兵不過五千人，如何破得劉備三萬人！”荀彧又道。
曹昂拱手，“令君，此其一也，其二分與吾萬人，於小路埋伏，劉備奇襲，必不敢行大路矣，如此兩面夾擊，劉備不死也敗，新野可得！”
荀彧亦拱手而退，贊曹昂之謀。
曹操大笑，“如此一言，吾已知如何破張繡，只詐稱劉備救兵，以一軍假裝攻吾後軍，令張繡以爲吾軍亂，以張繡謹慎，其必不敢出，救兵至城下，若其不放，可使會荊州話士卒罵他，依其性子，其必按捺不住，待其城門開，吾等殺而往之，樊城可破！”
衆皆拜道：“丞相高論！”
曹操大笑：“此戰若下兩城，子修首功！”
衆人皆去準備，曹昂指揮攻城，每日略減攻城之力。
賈詡每日於觀察曹軍，曹軍每日皆並立攻城，然樊城傷亡每日卻略少些許，賈詡心下有了計較，告於張繡道：“今曹軍攻城雖猛，然深入荊襄腹地，其士卒心中有懼也，今吾每日觀之，曹軍勇力略減，想必其軍已疲，將軍宜堅守不宜妄動，待劉玄德奇兵至，再作計較！”遂派人告與劉備，令其尋機奇襲。
張繡從之，每日只是堅守。
趙雲早發書來，距新野五十里藏匿，每日皆有探馬窺探新野，若其兵發，可尾隨而擊之。
曹昂得了書，告於曹操，計較完畢，自領着一萬軍馬自小路埋伏，士兵均帶箭矢、火油、柴草之物。
卻說劉備得了張繡書，心下猶豫，未知張繡判斷是否準確，令關羽去探，關羽探回，報劉備道：“見曹操後軍皆帶疲色。”
劉備心下大定，留五千軍，命孫乾守城，帶着五千白耳兵，兩萬常規軍，趁夜急行軍往樊城去了。
雖是黑夜，可趙雲何等名將，豈能不防？
等劉備軍出約三十里，趙雲喚三百親兵隊，與這些人同持撓鉤爬上新野城牆，大開大門，入而殺之，孫乾剛安歇下，便被驚醒，幸虧劉備留下數十人護衛着他，他才得脫於四下火起的新野城，尋了數匹馬，忙向着劉備報信去了。
趙雲殺散荊州兵，整頓軍馬，尚餘四千六百餘人，選四千，餘者皆守城插曹旗，帶四千人往劉備行軍處殺去。
劉備正行軍之間，忽報孫乾帶數十潰兵至，劉備大驚，忙問孫乾是何處兵馬，孫乾不知，只言兇猛異常。
劉備心中不安，令關羽守後軍，後軍變前軍，開往新野。
正此之時，只聽林間一聲大喝:“休教走了劉備！“
四下火起，霎時間四下火箭飛來，劉備軍大亂，箭矢射死者不計其數，地下又有柴草，頓時風焰滔天，劉備大敗，爲曹昂軍殺散，忙引着精兵往回趕。
正這時，趙雲引兵至，劉備大喜，忙喚“子龍”，趙雲火起，“汝莫非仍欲以皇叔之名誆騙於吾？”引軍掩殺，關羽、張飛念着劉備性命，心下想着亦敵不過曹昂趙雲聯手，趁着天黑難視，護着劉備引軍往劉表處去了。
曹昂與趙雲匯軍，二人各令軍士收拾荊州兵衣甲，更換衣甲旗幟，整軍徐徐往樊城去了，此時距樊城不過十里。