徐州，下邳城。
曹丕再也沒有了之前的意氣風發，已經連續兩天沒有閤眼了，現在曹仁的大軍被接連打敗，麾下將士損失慘重，屢次退卻，現在已經退到了下邳外城了，也就是說，現在的下邳已經兵臨城下了，可是司馬懿的援兵還杳無消息。
尤其是琅琊城樂進的背叛，更是讓他的心緊緊的懸着，生怕蔣幹無法完成使命，導致琅琊淪陷，那樣的話，他的下邳城就會遭遇敵軍的前後夾擊，如果真的出現這一幕的話，後果將不堪設想。
“劉和小賊二十萬大軍齊聚，就算司馬仲達傾盡兵力而來，又能不能救得了徐州？更何況司馬仲達又怎麼可能會捨棄好不容易打下來的倭國而全力援助我們呢？不要說是他，換做是我的話也絕不會那樣做的。”
想到這裡，曹丕的臉上更是充滿了失望，口中還在不斷的嘟囔着：“這該死的劉和，我不過是稱王而已，又不是稱帝，你爲何對我趕盡殺絕？我稱王跟你又有什麼關係？你不要忘了，當初你的王位，還是我爲你爭取來的呢，現在我不過是被封了一個郡王，你就受不了了，這世上有你這樣小氣的人嗎？”
一旁的鄧展聽了，心中暗暗冷笑道：“不自量力的傢伙，就你這樣的氣量，竟然還想着要稱王？要不是沾了你爹的光，就你這點才能，頂多做個郡守，能夠做到楚公就是祖墳上冒煙了，竟然還不知足，逼着天子封王，現在你有今天，那也是活該！”
而就在這時，只見一人從外闖進來，大聲說道：“主公，主公，大事不好了，樂進背叛，蔣監軍陣亡，琅琊，琅琊失陷了......”
“什麼？你說什麼？你再說一句？”曹丕聽了這話，簡直難以置信，失聲說道。
所來之人名叫王辰，是蔣幹麾下的親兵，當初蔣幹與麴義決戰，他本來也想參加，可是蔣幹卻說需要有人向主公報告消息，於是將他挽留，並且親自寫下一封書信，讓他親自送到曹丕的手中，王辰本來只求一死，可是現在有重任在身，無奈之下，只好帶着蔣幹的書信，冒死來到徐州，向曹丕報告消息，他見曹丕對自己說的話難於置信，也只好再度將之前的話語重複了一遍。
曹丕聽了來人的話，頓時氣得面色發白，拍案罵道：“樂進狗賊，竟然當真敢選擇背叛，實在是可惡，展飛，傳我命令，將樂進一家老小盡皆壓赴轅門外，斬首示衆，我要滅了樂進的三族，以祭奠蔣子翼！”
這時候卻見那王辰說道：“且慢，主公，事情並非是像主公所想象的那樣，這樂進一開始並未背叛，他投降只是詐降，然而因爲蔣監軍和主公的疑心讓樂進失望透頂，他這才決定背叛，蔣監軍在得知真相後十分悔恨，故此力戰而死，以圖將功折罪，臨死之前，蔣監軍命末將給主公送信，在信中爲樂進家眷求情，請主公饒了他們的死罪，這也算是爲蔣監軍之前逼反樂進之事略作補償，主公如今善待樂進的家人，或許以後樂進顧念昔日情分，會善待主公，若是殺了樂進家人，以後樂進來到徐州，恐怕將是主公的大禍到來。”
“哼！說來說去，這樂進最終還不是背叛了？可見我和子翼的判斷沒有錯，此人就是一個內心不忠誠的人，如果他真的忠誠的話，完全可以像子翼那樣，以自己的生命書寫忠誠，可是他根本沒有這樣做，反而將我的不信任作爲背叛的理由，同樣是先父留下來的心腹，爲何我不對子翼懷疑，偏偏對他懷疑？子翼做的沒錯，錯的是樂進！至於說等他進城之後會不會善待我，這樣的事情我根本不在乎，展飛，聽我命令，立刻將樂進家眷給殺掉，女的充作軍妓，這就是背叛我的下場！”
這時候的曹丕當然知道是自己和蔣幹冤枉了樂進，所以才導致對方背叛，可是他卻絕不會承認這一點，因爲這會傷及自己和蔣幹的臉面，爲了維護自己的臉面，寧肯一錯再錯下去，也不會饒恕樂進的家眷，反正現在的樂進已經投降了，自己根本沒有必要爲了承認他而破壞自己的形象。
“諾，主公你放心吧，這事末將一定給你辦好，可是主公，現在的當務之急，並不是如何懲治叛將家眷，而是應該如何應對當前的局勢，如今子孝將軍連戰連敗，軍心已失，如果琅琊失守的消息傳來，估計軍心將會瓦解，所以，依末將之見，主公最好想一個脫身的萬全之策，末將等縱然不怕死，可是主公萬金之軀，怎能立於危牆之下？”
既然樂進現在已經投降，那他就是自己人了，鄧展自然要想盡辦法保全他的家眷，只不過直接求情肯定是不行，反而會引起曹丕的疑心，所以現在爲今之計，也只有先轉移曹丕的視線了。於是鄧展向曹丕提出了撤走的建議。
對於這一點曹丕也是心中猶豫，他搖頭嘆道：“我父子在徐州經營了十餘年，百姓們十分親厚，今日一旦離去，唯恐萬民百姓傷心，我心中如何能忍？再者說了，雖然我軍戰敗，可是城內糧食充足，可戰之士尚有數萬，即便是劉和二十萬大軍圍城，也定能支持數月之久，而只需再過半個月的時間，司馬仲達的大軍就能趕來，到了那時我們裡應外合，不僅能夠保住徐州不失，或許還能乘勝追擊，收復豫兗故地。”
“嘿嘿，到了這時候，你竟然還心存幻想！”鄧展暗中冷笑不已，對着曹丕勸道：“雖然如此，可是主公卻也不能處於危險之下，一旦有個萬一，末將等縱然活着，又有何意義？再者說了，仲達先生的大軍至今未有半點消息，莫不是他不願意回來？或者是有什麼事情絆住了，萬一他真的不來，我軍可就處在了敵軍的四面包圍之下，到了那時候，主公就算想脫身，恐怕也是不可能了。”
“這......”曹丕聽了這話，頓時猶豫了一下，過了一柱香的工夫才嘆道：“只是可惜徐州的百姓了，又要面臨劉和這廝的暴虐統治之下，我實在是對不住這些百姓啊......”