數日之後，探子報道：“長沙將領黃忠率領一萬大軍直趨酃縣。”
劉琦與徐庶計議良久，認爲這一次不可輕舉妄動，因爲黃忠畢竟是一代名將，作戰經驗豐富，更兼其爲將甚得軍士擁戴，麾下將士皆願爲之效死力，再加上此人勇不可當，一旦再像對付杜襲那樣強行決戰，可能會導致己方就算取勝，也必定損傷嚴重，無法進行後續戰爭，所以最好是靠守城來消耗對方的力量。
不出三日，黃忠率領一萬大軍來到了北城門外，大軍在安營紮寨，簡單的休息了一晚上之後，在第二天拂曉就立刻率軍攻城。
而在黃忠的攻城戰開始之後，劉度和趙範也立刻響應，三路大軍聯合攻城的局面再度形成。
其實劉度和趙範的大軍雖然有近三萬人，但是防守起來卻並不算特別困難，一般的防守手段足以牽制，但是黃忠的那一萬大軍確實在是勁敵，因爲黃忠的這一萬人裡面，竟然有三千名弓箭手，這三千名弓箭手的箭法盡皆不俗，雖然是在城下，卻能對城上的守軍造成威脅。尤其是其中最精銳的三百名親兵，那箭法甚至都能比得上一般的將領，能準確的射中百步之外的敵人，黃忠的這三千名弓箭手，尤其是三百名親兵讓劉琦的守軍吃了大虧，短短一個多時辰的功夫，喪命在這些弓箭手之下的守軍都不下一千人！
而更加令人感到憤怒，同時也感到很無語的是，那黃忠竟然利用三千名弓箭手用弓箭壓制住城頭的守衛，卻又令餘下的部隊乘機填塞護城河，架起攻城梯猛烈攻城。
尤其是在北城門外，黃忠開動了數量衝車，對着城門發動了猛烈的撞擊，這讓本來看起來堅不可摧的城門現在竟然開始晃動了起來。
“黃忠匹夫！”劉琦不由得咬牙切齒，恨不能把黃忠抓了過來親自處斬。
就在這時，徐庶忽然對劉琦建議道：“可打開城門，命魏延率騎兵出城，毀掉他的衝車。”
劉琦大喜，立刻對魏延下達了命令。
魏延得令，立刻帶着三百名騎兵打開了城門，然後如同一陣旋風一般展開了衝殺，並放出了一把火焚燒掉了衝城車。
那些衝城車爲了防止弓箭，往往都是上面鋪上牛皮，熟油塗抹，但是這種方法有一個弱點，那就是特別怕火，現在魏延突然衝出，又用火焚燒了衝車，這讓黃忠始料不及，跌足長嘆。
而這時候，架起攻城梯攀緣城牆的士兵都已經踏上了城頭，徐庶提議大軍躲在女牆之後，待得敵兵躍入內牆之後再率衆予以斬殺。這樣一來雖然守軍有些被動，但是卻不致於被黃忠麾下弓箭兵所壓制。
而因爲攻守雙方在城頭上陷入混戰，黃忠的弓箭兵怕引發誤傷，所以一時之間反倒難以起到作用。
隨着爬到城牆上的敵兵越來越多，城頭上的戰鬥也越來越激烈，雙方都是勇悍之輩，明知必死，卻也毫不猶豫的撲上前，與敵軍拼起了命。
一個守兵什長看到身前不遠處，敵方士兵用刀砍掉了手下一名兄弟的臂膀，大吼一聲揮刀上前將那敵兵的頭給斬了下來，他的下刀之快之準實在令人歎服，這樣的刀法也只有經過多次戰鬥才磨練得出來。
可是就在這時，一名敵兵在他不防之下一矛刺出，連他的腸子都挑了出來。這名什長大喝一聲，立刻合身撲上前去，緊緊掐住了那名敵兵的脖子，然後用非常老練的手法將那名敵軍給掐死。可是沒想到隨即又有一名敵軍趕過來，短劍直接刺進了這名什長的喉嚨……
看到這名什長身死，他旁邊的幾名士兵全都發瘋一般的衝過來，將那名偷襲的敵兵瞬間剁成了肉醬……
類似的戰鬥在一幕幕地上演着，有的士兵直接抱着攻上來的敵兵躍下城牆，與他們同歸於盡，有的用牙咬，用腳踢，用手掐，用頭、手肘去撞，各種各樣的拼命方式都有，從攻城開始到現在僅僅過了兩個時辰，劉琦的守城大軍已經損失了近三千人，其中除了一千人是死於敵方弓箭手之下，剩下的大約兩千人全都是以這種殘酷的拼命方式而喪身的。
當然，這種拼命也讓黃忠的攻城一方損失了將近五千人。
雙方損失近萬人，連整個北城牆都被鮮血染紅，一具具殘缺不全、面目猙獰的屍體橫七豎八的躺在各處，空中飄散的是一股濃重的血腥味，令人聞之慾嘔。
不過令人欣慰的是，整個酃縣城依然牢牢地掌握在劉琦大軍手中，黃忠的攻城將士雖然英勇，卻始終沒有站穩城頭。
這一點讓黃忠感到尤其鬱悶，他爲將二十餘年，從來沒有出現過這等怪事，自己明明已經用強大的弓箭手壓制住了對方城牆上的守軍，明明手下精銳悍勇的軍事已經登上了對方城牆，卻依舊沒有攻下對方的城池，而己方的勇士卻永遠的留在了對方的城牆之上。
無奈之下的黃忠只好下令收兵，命人到臨湘搬取援軍，準備另想計策攻城。
而當黃忠退回大營之後，才知道守衛北城牆的敵軍士卒竟然達到了一萬餘人，而且這一萬人全都是荊州精銳，而守衛南城牆的卻只有不足一萬的老弱病殘，但僅有這一點力量，卻牢牢的防禦住了劉度和趙範一波又一波的進攻，劉趙聯軍在付出了近三千人的傷亡代價之後，只能無奈宣佈退兵。
“真是飯桶。真不知道劉度和趙範究竟是如何當上大郡太守的，以三倍於敵的兵力，而且對方還大多是老弱病殘，竟然都沒有攻上對方的城頭，此二公之無能，可見一斑。”黃忠不由得破口大罵，如果劉度和趙範就在眼前的話，他甚至都有直接將他們活活掐死的衝動。
雖然成功守住城池，這一次劉琦大軍造成的傷亡也的確十分慘重，近三千精銳的荊州勇士就這麼喋血城頭，這讓接下來對於成功守城的慶祝變得死氣沉沉，缺乏應有的歡樂氣氛。
無數的袍澤就這樣永遠離開了他們，那些人是倖存者的兄弟、同鄉、親戚甚至是師長朋友，可是短短的兩個時辰，他們就永遠的離開了，離開自己熟悉親熱的袍澤，敬畏的將帥，他們做到了一個軍人應該盡到的責任，也實現了自己捨生望死、保家衛國的錚錚誓言。
但是這些活着的人心中都是無比的沉重。
劉琦讓人把所有戰死的荊州軍的屍首搬到一起，又起了一個大坑，將他們火化之後又埋到了大坑裡，劉琦親自向他們致祭，沉痛地說道：“衆位兄弟，你們爲了國家社稷而應涌現出了年輕的生命，你們的犧牲有如泰山之重，荊州人民不會忘記你們，廣大將士不會忘記你們，我劉琦也絕不會忘記你們，我定當率軍收服三郡，還你們一個和平的荊州，甚至是一個和平的天下。”
劉琦含着淚，念下了祭文，又獻上祭酒，隨即命人登記造冊，把所有戰死的將士名字一一記錄，然後對他們的家屬進行撫卹，承諾他們的家屬可以得到土地一百畝，並且保證他們的家屬在三代之內免徵捐稅。
劉琦這話讓在場的所有將士都感到心中一陣溫暖。在這亂世，人命不如雞狗，作戰的士兵更是被當成草芥一般，唯有一些名將才願意厚待士兵，但是能夠像劉琦那樣對士兵的生命如此尊重的，可以說是絕無僅有，他們所看到的這個年輕將領，對待那些陣亡的士兵竟然是如此的真誠，就好像那些喪命的，都是他的親人一般。而這樣的表現卻讓大家看不出來有一絲是在作僞。
如果是一兩個人看不出來，那還有可能是在僞裝，但是上萬人都看不出來，這除非證明對方是一個心機特別深沉，特別擅長僞裝的人，否則絕對可以認定他的內心充滿了真誠。
而根據與這位年輕將領多日的接觸，所有人都完全排除了前一種可能，所以，大家一致認定，這位年輕的主將的確是對那些陣亡的將士表達了自己最大的誠意，絕對不只是做給他們這些活着的將士看的。
所以，他們的臉上全都涌現出了一股驕傲和自豪：我們的將軍能夠如此尊重我們，能夠詳細的安排好我們的身後之事，甚至連三代之後的事情都安排好了，我們就算是死去，也真的沒有任何遺憾了，能夠跟隨這樣的主將，我們真的願意爲他赴湯蹈火，在所不辭。
而就在這時，從沅南城東城門外悄然走出來一支萬餘人的隊伍。兩個小將率領着這支大軍，直直的向着益陽城的方向趕去，然後在即將到達益陽的時候忽然偏離了方向，越過茫茫山區，直接向着酃縣的方向急趨而去。
“黃先生，你這樣做到底有沒有把握？這可是數百里茫茫大山，我們一不小心就會迷失方向的。”那名二十歲左右的主將對着一名頭髮發黃，面色微黑的俊美文士，疑惑地說道。
“嘿嘿，霍軍侯就放心吧，我這可是從戰國時期的司南改進而來，對於方向的把握十分精確，保證大家翻過了山路之後就能到達湘鄉，湘鄉縣城絕對料不到我們大軍從天而降，我們可以輕易取下湘鄉，然後再從湘鄉那裡抄近路，不出五天就能到酃縣了，到時候我們一定會給你們大公子一個大大的驚喜。”
那位姓黃的文士對着那位姓霍的小將，淡淡的說道。