朱溫又勝一陣，李曄也毫不吝嗇，唐光化四年（公元901年）三月，進朱溫爲樑王，後來朱溫稱帝建樑，國號即始於此。掃掉礙事的王珂，朱溫的下一個目標自然就是河東的李克用，這廝太討人嫌了。
唐光化四年（公元901年）三月，朱溫大舉進攻李克用，氏叔琮爲一路，出太行；晉州刺史侯言爲一路，出陰地關（今山西汾西東北）；洺州刺史張歸厚爲一路，出馬嶺關（今山西太谷東南）；葛從周爲一路，出土門（即大名鼎鼎的井徑口）。四路汴軍會同出飛狐（今河北淶源）的義武節度使王處直部和出新口（今河北磁縣附近）的天雄軍節度使羅宏信所屬張文恭部，共六路大軍，直搗李克用的老巢太原府。
河東的一些滑頭將軍哪見過這個陣式，知道朱溫找的李克用，何苦把自己的小命搭下，紛紛向汴軍投降。拜李克用的碼頭和拜朱溫的碼頭有什麼區別沒有？反正都是混口飯吃。
汴軍氏叔琮部進攻太原南部門戶潞州（今山西長治），昭義軍節度使孟遷出降。四月，張歸厚部攻遼州（今山西左權），遼州刺史張鄂投降。南路汴軍連過芒車關、腰鼓嶺、石會關（均在今山西武鄉西北），越秦城（今山西太谷南），直撲到太原城下，諸路軍馬將太原城圍個水泄不通。同月，李曄下詔改光化四年爲天覆元年。
李克用知道朱溫善者不來，在內部深挖戰爭潛力，男女老少全都上城防禦。老天也不長眼，陰雨不斷，李克用冒雨指揮，有時甚至連飯都來不及吃。當然要先保住太原了，否則脖子上那個吃飯的傢伙沒了，一切也就無從談起。
汴軍開始攻城，但太原可是唐朝起家的地方，城牆高大，加上河東軍同仇敵愾，沒有得手。李克用手下的兩員大將李嗣源和李嗣昭率敢死士在雨夜中趁汴軍不備，衝出城去殺了個汴軍措手不及，汴軍死傷不少。雁門都知兵馬使李存進率另一路河東軍在洞渦驛（今山西清徐東）大敗汴軍氏叔綜部，給了汴軍當頭一個大棒。
汴軍屢攻不下，加上軍糧不濟，軍中瘧疾肆傳，軍心不穩。朱溫只好下令撤軍，汴軍回撤的時候又被士氣大盛的河東軍周德威、李嗣昭部狠擺了一刀，死傷甚多，汴軍狼狽回去。
李克用和朱溫交手二十多年，屢有勝敗，但這次是李克用所遇到的最危險的一次，險些喪命。朱溫雖然沒有消滅李克用，但卻將軍事重鎮澤州和潞州奪了回來，還算沒虧本，朱溫取得了這一回合的勝利，留下丁會守潞州重鎮。
搞定了李克用，朱溫把目光轉移到長安，困居長安的李曄雖然有名無實，但卻是價值傾國的金字招牌，誰不欲得之？朱溫覺得該到了對李曄下手的時候，把他“接”過來，就近控制。不過因事體重大，朱溫不敢貿然行事，聯繫宰相崔胤，尋找時機。
崔胤雖然做宰相，但宦官勢力仍然是崔胤的一塊心病，必欲除之而後快。崔胤經常勸李曄誅盡宦官，李曄當然願意，不過事情被宦官韓全誨等人聽到了，大爲驚懼，伏告李曄請給條生路。李曄表面上安慰宦官，背地裡責罵崔胤辦事不利：“以後有話寫在紙上，別張着大嘴巴到處鼓舌頭。”這幫宦官實在太聰明瞭，耳朵不管用，那就用眼，韓全誨私募到十幾個識字的美女打着侍奉官家的旗號入宮，專門看崔胤的奏章寫的什麼。沒多久，崔胤的小算盤都被宦官們知道了。韓全誨大憤，準備除掉崔胤。
崔胤發現走漏了風聲，忙密信飛報汴州：“長安有變，公宜將兵速來，否則李茂貞早一步動手，大事去矣。”朱溫知道事不宜遲，萬一李茂貞要先下手爲強奪了皇帝，自己豈不白忙一場？
唐天覆元年（公元901年）十月，朱溫大發汴師七萬，西進長安，準備劫駕。可惜晚了一步，韓全誨聽說崔胤的朋友朱溫要來，知道自己要落入朱溫手中，絕對保不了命。韓全誨等人搶先下手，劫持李曄奔往鳳翔，投靠李茂貞。朱溫聞着消息，氣的不行，不過既然來了，就絕不能空手回去，這不是朱溫的性格。
十一月，汴軍攻破同州（今陝西大荔），隨後再破華州（今陝西華縣），華商節度使韓建打不過朱溫，只好出城綱降，朱溫隨即把韓建打發到許州任忠武留後。汴軍一路西進，李茂貞好容易撈到塊大肥肉，豈給容朱溫來下嘴，派大將符道昭屯於武功（今陝西武功），防禦汴軍。汴軍根本沒瞧上符道昭，一戰大敗鳳翔軍，活捉六千多人。隨後汴軍進次鳳翔。
李茂貞被臭揍了一頓，擔心朱溫要吃人，便脅迫李曄下詔讓朱溫退兵。朱溫冷笑：“哄傻小子的吧？這必是李茂貞和韓全誨的奸計，我是這麼好打發的麼？”
李茂貞知道汴軍的強悍，開動大腦想辦法，突然想起了“活雷鋒”李克用，李克用逢朱溫必亂，肯定願意幫忙，急請李克用來救。李克用上次沒幫王珂，讓朱溫佔了河中，有些後悔。這次不想錯過機會，南下給朱溫添亂，派王牌主力李嗣昭、周德威率軍攻收下隰州（今山西隰縣）、慈州（今山西吉縣）。朱溫見暫時還攻不下鳳翔，便把李茂貞晾在一邊，去會會老朋友李克用了。
天覆二年（公元902年）三月，汴軍康懷英部、氏叔琮部共十萬人在蒲縣（今山西蒲縣）大敗河東軍，收復隰、慈。汴軍在主帥朱溫的率領下，進攻晉州（今山西臨汾），十餘萬汴軍連陣數十里，河東軍人心慌亂，鬥志全無，被汴軍一陣擊潰，河東軍幾被全殲，汴軍又活捉了李克用的一個兒子李廷鸞，幸虧李克用兒子比較多，不然非絕後不可。朱溫覺得李克用這路沒什麼威脅了，就自回關中，氏叔琮等人率軍北上教訓李克用。汴軍藉着勝勢再一次撲到了太原城下，狂風驟雨般的攻城。
李克用這回可真害怕了，命全城百姓上城死守，但形勢依然不見好轉，李存信勸李克用不如逃往雲州，再做打處，李克用有些動搖。劉夫人苦勸李克用：“李存信不過是個放羊的，懂得什麼？一旦出城，優勢不在，必爲汴軍所擒。”衆將也極力相勸，李克用這才作罷。汴軍連攻太原不下，軍中又起了疫情，無奈之下，只好撤軍。和上回一樣，李嗣昭和周德威二位先生再一次熱烈歡送汴軍，小撈了一票。
連續兩次差點成了朱溫的俘虜，李克用這時纔算真正知道了朱溫的能耐，朱溫是比較“無恥”，但“無恥”不等於沒有能力，李克用自此再不敢沒事招惹朱溫。河東後來滅樑，主要是因爲對手換成了兒孫輩，李克用有個英雄兒子李存勖，接替朱溫的卻是庸柔寡斷的朱友貞。在李克用生前，河東一直被朱溫壓下一頭，李存勖的能力勝過朱友貞遠矣，但客觀來說，李克用確實不如朱溫。
河東被打成了烏龜，朱溫可以全力對付李茂貞。李茂貞見李克用也不頂事，又使人去成都求西川王建出兵“救駕”。王建是五代十國時著名的君子，只做好人不做惡人，兄弟有難，自當來援。
天覆二年（公元902年）八月，王建派義子王宗滌、王宗播率五萬川軍北上“幫助”李茂貞。不久，蜀軍連破岐軍四寨，接着猛攻興元（今陝西漢中），逼降山南西道節度使李繼密，奪去李茂貞的心中肉漢中。漢中自古就是西川天險屏障，得到漢中，王建可以高枕無憂了。
李茂貞見王建如此無恥，氣的大罵，可再怎麼着也不可能罵回漢中，只好硬着頭皮和朱溫過招，可惜連戰連敗，損傷死重，老本都快光了，李茂貞堅守不出。
李茂貞一邊縮頭做烏龜，一邊遣人去鄜州（今陝西富縣）去請鄜坊節度使李周彝，請李兄弟看在多年交情的份上，拉兄弟一把。鄜、岐互爲脣齒，李周彝傾其軍南下來救鳳翔。鄜軍屯於城北，舉火爲號，向鳳翔軍發出信號，城中也舉火相應，夜中連城火把，甚是壯觀。
朱溫見李周彝過來搗亂，嘿嘿一笑，計上心來，十二月，朱溫派大將孔勍率軍趁鄜軍南下之機，偷襲鄜州得手，周邊的邠州（今陝西彬縣）、坊州（今陝西黃陵）、寧州（今甘肅寧縣）都被朱溫奪去。李周彝在前線聽說老家被抄了，家小都成了朱溫的人質，嗡的一聲，差點沒暈到，萬般無奈之下，只好舉軍投降朱溫。