馬謖已經無法控制局勢了，手下的士兵大部分投降了魏軍，沒有投降的有的被魏軍殺死，有的被大火活活的燒死，還有的因爲不敢進攻而死在了馬謖的劍下。
大火已經漫山遍野，火光照亮了黎明前短暫的黑暗，馬謖口渴難耐，他率領幾十名緊隨他的士兵想要努力殺開一道缺口，然後奪路而走，然而，反反覆覆幾個回合之後，他們又一次被逼回到山頂。
“將軍，投降吧，否則我們只有死路一條阿？”
“是啊，將軍，與其被魏軍殺死，不如暫且投降，有機會再圖後事也是未嘗不可阿！”
……
士兵們似乎已經看不到任何希望，投降的念頭在他們的心裡慢慢的滋生着。
馬謖知道，即使自己再怎麼奮勇抵抗也是無力迴天，他心裡有一個僥倖的念頭，他想也許王平會來救他，然後他們在一起保住街亭，殺退司馬懿的大軍，可是，眼看着魏軍就要從四面八方包圍而來，卻仍然不見援軍到來。士兵們催促的更緊了！
“將軍，再這樣耗下去，沒有任何的意義，投降吧！”
馬謖沒有辦法，他深受諸葛亮的信任和重託，還有他的全家老小，如果他投降了，不僅名聲掃地，而且家人性命不保，他堅決不可以投降！
他穩了穩已經煩亂無比的意識對士兵們說道：“兄弟們，我馬謖深受丞相信任與重託將街亭交給我把手，我怎能辜負丞相厚望，而且我已立下了軍令狀，如今，被魏軍圍困，我等只有以死相拼，與街亭共存亡，何況，我相信王平將軍一定會帶領人馬來支援我們的，諸位將士，今日之禍，都因我馬謖一人不聽良言相勸所導致的，馬謖懇請各位將士與馬謖一起同魏軍相抗到底！”
衆將士一聽，他說的未嘗沒有道理，我等都是蜀漢臣民，雖然身遭險境，但是也不能辜負了丞相的一片仁義之心，於是齊聲道：“願跟隨將軍與街亭共存亡！”
馬謖見將士們如此英勇，對自己的固執更加自責，不禁淚流滿面地舉起手中寶劍對將士們說：“將士們，與我奮勇殺敵！”
於是，在馬謖的帶領下，他們一同向魏軍殺去，也許是馬謖的一番話感染了他們，激勵了他們，他們果然鬥志昂揚，越戰越勇，真可謂是以一擋百，在這個時候人的潛力被激發出來，也是不可限量的，然而，終究是寡不敵衆，他們一個個在血泊中倒下去，眼見的就剩下馬謖一個人，馬謖知道自己必死無疑，於是想，與其被敵人殺死，還不如自裁的好。
他正要把寶劍放在脖子上，忽然聽得魏軍背後喊聲震天，魏軍慌亂之中，個個只顧逃竄，馬謖得以生還，正在遲疑間，只見王平和魏延合力從山下帶領大軍殺開一條血路，往山上而來。
王平見馬謖想要自裁，趕緊大喊道：“幼常住手！我與文長特來相救！”
馬謖心想，激動萬分，痛哭流涕說：“子均何來遲也？馬謖後悔沒有能夠聽從子均的忠言，今天以至於落的各如此下場，哎！”
王平趕緊安慰馬謖說：“事已至此，幼常後悔也無濟於事。我突然見此處火光沖天，心想一定是魏軍放火燒山，以困幼常，於是準備率兵前來相助，可是半路殺出個張頜來，此人兇猛異常，我抵擋不過他，所以奪路而走不想正好碰上文長帶兵趕到，所以與他一同殺回，來援助街亭!”
魏延嘆口氣說：“哎，丞相讓我駐紮在街亭之右，見此地火光沖天，於是迅速點起人馬前來相助，沒有想到半路也被魏軍截殺，魏軍人多，抵擋不過，所以奪路而走，不想正好與子均相遇，合力殺回！”
馬謖捶胸頓足說：“如果不是二位將軍趕到，馬謖性命倒是無所謂，只是街亭如果失守，對不起丞相的一片信任和重託啊！”
王平趕緊說到：“如今不是自我檢討過錯的時候，我們必須重整人馬，與魏軍相抗，我已經派人速速報與丞相，相信丞相不久便會派出大軍前來搭救！”
當下三人又重整人馬準備抵禦魏軍，然而，經過幾次廝殺，三人所剩人馬總共不過三四千人，然而司馬懿的大軍卻有增無減，而且山上的大火火勢依然兇猛，眼看着經過一次次的交鋒，人員急劇減少，沒有辦法，三人只得帶領軍馬準備奮力殺出一道缺口奪路而走，只是都被魏軍給擋了回來！
三人一個個口乾舌燥，剩下的士兵們也已經筋疲力盡，看上去都只有了出的氣沒有了進的氣，形勢危急。
只見西南角一隊人馬，呼嘯而來，爲首大將高翔，三人見狀，於是商量道：“高翔領兵來救，我們必須殺出去，和他合兵一處以圖後計！”