在艦隊的左右兩側相隔不到3分鐘，先後同時出現了兩組魚雷機。一邊是來自大黃蜂號航母的15架復仇者魚雷機，另一邊是來自企業號航母的14架同樣型號的魚雷機。這兩支編隊與歷史上因爲失散而先後單獨攻擊不同，現在他們被成功的組織在了一起，形成了合力。更重要的是，在他們上方大約400米的高度上，還有各有20架F4F掩護。零戰再也不能像剛纔那樣肆無忌憚的對魚雷機發起攻擊了。
但無論如何，零戰必須儘自己最大的力量阻止美軍對艦隊的攻擊。只是現在空中的零戰並不比來襲的敵機多，甚至也不比護航的F4F多。因爲剛纔有一些零戰已經降落加油了，另一些還沒來得及起飛，如今的空中，美國戰機在總體數量上竟然取得了優勢。
現在羅恩就看到，在他的前上方，只有6架零戰正朝他們身後的魚雷機撲了過來。首先發起攻擊的是大黃蜂號航母上的編隊，於是絕大多數的零戰都被他們吸引了過去。而觀察哨的注意力也被引開了，以至於他們沒能在羅恩他們出現的時候及時發出信號，結果，只有還在艦隊上空較高位置警戒的幾架零戰來得及撲下來攔截他們。
這隊零戰的指揮官是宮本雄一，一位老飛行員。他判斷，對面的戰鬥機很難馬上爬升到他們的高度上來攔截他們，因此，他們本來可以直接從F4F機羣上空飛過，然後再俯衝下來，從魚雷機羣的側後半球發起攻擊。但是，因爲發現這隊敵機的時間太晚了，如果這樣做，敵人肯定就已經進入到攻擊航線，並投下魚雷了。如果讓敵人從容的投下魚雷，如果母艦被擊中，即使能把所有敵機一架不留的打下來，也是失敗的。所以，現在必須迎頭俯衝，直接衝破F4F的攔截，在敵機投下魚雷前儘可能多的擊落敵機。就算用撞擊的方式，也要阻止敵機投下魚雷！
所以這些零戰一反常態的的直接正面衝了過來。（一般情況下零戰會避免出現迎頭對射的局面。）既然日本人想來上一場激情四溢的迎頭對射，美國人當然也沒有拒絕的理由。（歡迎還來不及呢。）羅恩一拉機頭就迎了上去。雙方的距離迅速接近，美國飛機首先開火，（沒辦法，誰讓人家射程更遠。）而日本飛機一邊閃避，一邊繼續逼近，一架零戰出現在羅恩的正前方，羅恩把它死死地套進射擊光環，然後打了一個長點射。於是他看見那架飛機上面稀里嘩啦的掉下來很多碎片，然後濃黑的煙霧和橘黃色的火苗從機體上冒了出來。但那架飛機還沒有完全失控，它繼續向羅恩衝過來，先是7.7毫米機槍，然後兩門20炮也開火了。顯然，那架飛機打算和羅恩拼個同歸於盡。但羅恩又怎麼會讓他如願，輕輕的一推杆，F4F的機頭往下一沉，對面射來的炮彈就全部從羅恩的頭頂上呼嘯而過，緊接着拖着濃煙和烈焰的零戰也從羅恩的頭頂一衝而過，羅恩回過頭，看見它筆直的墜入大海——這是羅恩的第七個戰果。
就在羅恩擊落一架零戰的時候，宮本雄一也進入到和F4F的對射當中，在雙方相距還有700米的時候，對面的那架F4F已經開始猛烈的開火了。（美軍的.50機槍子彈初速高，彈型好，所以射程很大。即使在尾追的時候，也能有效打擊500米距離上的目標。迎頭時由於雙方的運動方向相對，就能在更遠的距離上進行有效的射擊。）從宮本雄一的角度來看，那些.50機槍的曳光彈就像一羣憤怒的馬蜂朝自己直撲過來。宮本雄一猛的一推杆，零戰輕巧的來了個負g動作，迅速的向下一沉。這個動作是在遭到迎頭攻擊時常用的躲避動作，在對面飛行員的眼裡，對面那架零戰就突然消失了。零戰當然沒有消失，它只是進入了F4F的視線的死角——F4F飛行員的視線此時被自己的機頭擋住了。
如果是一個有經驗的老鳥，在已經面對這樣的局面的時候一定會立刻做一個桶滾或是側滑來防禦。但是現在在座艙裡的阿南德並不是一個身經百戰的老鳥，他雖然在飛行學校成績優異，但菜鳥畢竟只是菜鳥，這一刻他愣住了。雖然這段時間很短，也許一秒鐘都不到。但這一秒鐘卻能判定生死。
在一推杆之後，宮本雄一立刻一個拉桿。隨着機頭的上擡，迎面而來的F4F已經被他牢牢地套在了射擊光環裡。而且由於迎頭狀態下雙方的距離拉近的速度非常快，現在對方已經進入到零戰的20mm炮的射程之內了。宮本狠狠地按下了發射鍵，一串橘黃色的火球呼嘯而出。
迎頭射來的炮彈的威力也要遠比尾追時的大，即使是堅固的F4F也絕對頂不住。這一串20mm炮彈迎面擊中了阿南德戰機，飛機在這樣的打擊下劇烈的顫抖，接着，事實上是瞬間之後隨着一聲劇烈的爆炸聲，整架飛機在空中直接解體，變成了一大堆紛紛墜落的碎片。阿南德，這個飛行學校的優等生，在他人生中的第一場真正的空戰中，被敵方射出的第一串炮彈擊中，光榮殉國。也許只要能活過最初的幾次空戰，他就能成長起來，成爲一隻真正的老鳥，甚至在這些老鳥的行列之中，他也有機會成爲佼佼者，成爲一隻令人敬畏的，邪惡的，恐怖的屠夫之鳥。但，戰場上從來沒有也許，菜鳥的生命在這裡總是隻能用分鐘來計算。
但勝利者宮本的情況也不見得好，一片從爆炸的敵機上飛出來的碎片擊中了他的飛機，碎片打中了一側的副翼，使得副翼幾乎完全失效。這架靈活的飛機，一下子變成了一隻蹣跚的鴨子。如果是平時，宮本有十足的把握任然能駕着它安全降落。但現在，這顯然是不可能的了。雖然所有的敵機都已經和他們交錯而過，但只要敵人回過頭來，這架副翼失效的零戰就是已經洗乾淨了擺上了砧板上的菜。任何一個傢伙，哪怕是個菜鳥都能輕鬆地擊落它。——有時候決定空戰結果的不僅僅只有技術，還包括運氣。（所以在公交車上給老奶奶讓座是極爲重要的事情，不可輕忽。）
在這一次的迎頭對衝中，雙方都有兩架飛機被擊落。另外美國方面還有兩架飛機輕傷（被7.7打的，但對作戰影響不大），日方則是宮本的帶隊長機重傷。考慮到F4F的射程和數量優勢以及運氣因素的影響，不得不說在這一擊中，日本海軍飛行員們展示出了極高的技術水平。
現在殘存的4架零戰（其中一架重傷，幾乎難以飛行）得以直接面對魚雷機編隊。他們必須在美國戰鬥機轉過頭來之前擊落儘可能多的魚雷機。
宮本依舊駕駛着那架幾近失控的戰機，搖搖擺擺的向一架魚雷機衝過去，他開始向那架飛機開火，但由於自己的戰機總在不受控制的扭動着，這些炮彈無一命中，回頭看看美軍戰鬥機紛紛通過一個半筋斗轉過頭來，馬上就要殺回來了。而且魚雷機也已經進入到攻擊路線，馬上就要投下致命的魚雷了。
“沒時間了。”宮本望了望在他旁邊的友機，默默地在心裡說：“諸君，靖國神社見了。”然後駕駛着飛機向着面前的那架已經進入攻擊航線馬上就要投下魚雷的“復仇者”直接撞擊過去。
那架復仇者一個急轉就避開了這架笨拙的戰機的撞擊，在現實中不是每個抱着與爾偕亡的信念的的勇士都能成功的。宮本的飛機狠狠地撞在海面上，激起一朵巨大而美麗的雪白的水花，那些被濺起的水沫在海風中飄舞着，就像暮春時節上野公園裡那隨風飄零的櫻花。
宮本的犧牲也不是毫無意義，爲了閃避他的撞擊，那架魚雷機匆忙之間提前投下了魚雷，而從這枚魚雷歪歪斜斜的航跡來看，它肯定打歪了。
在美軍戰鬥機轉回來之前，另外的三架零戰也在不顧一切的向魚雷機噴射彈藥。已經有三架魚雷機冒起了煙，但這三架飛機並沒有丟掉魚雷，脫離隊列，其實只要他們這樣做，那些零戰肯定會放棄對他們的攻擊而轉向其他目標。這三架飛機依然努力地守着自己的攻擊航線，一直向前……
當美軍戰鬥機轉回來的時候，這三架魚雷機中的兩架已經被擊落了，還有一架也受到重創，顯然飛不回去了。但這三架飛機全都完成了投下魚雷的任務。現在，由這14架魚雷機投下的魚雷的航跡紡織出的一張大網已經緊緊地把蒼龍號和飛龍號航母網在中央了。無論這兩條大魚如何掙扎，至少都會有兩到三枚魚雷能夠命中。
就在羅恩瞄着一架零戰，正準備帶着自己的僚機去幹掉它的時候，那架零戰卻筆直筆直的向着海面直衝過去。向着一條正在向着母艦射去的魚雷撞了過去。
海面上再次開出了一朵美麗的櫻花，但他並沒能撞上魚雷，魚雷太小了，而且在水下好幾米的深度。水面上那些白色的航跡其實只是驅動魚雷的瓦斯留下的。因此航跡的頂端並不是魚雷，魚雷要在更前面一點。用戰鬥機撞擊魚雷的成功率其實很小。
但受到啓發，剩下的兩架零戰居然也義無反顧的向魚雷撞擊過去。但是，他們一樣沒能成功。望着已經消散的海上櫻花，雖然羅恩對日本人恨之入骨，但他仍然擡起手來，向那幾架零戰墜落的方向，默默地行了一個軍禮。
儘管蒼龍號在極力的躲避，但還是有兩條魚雷命中了他。魚雷連續的爆炸激起了巨大的水柱，巨大的蒼龍號在這爆炸中色色顫抖。而飛龍號這表現得格外搶眼，她那龐大的艦體做出了一個極爲精準的轉向，於是兩枚魚雷擦身而過，航母毫髮未傷。
與此同時，在艦隊的另一側，從大黃蜂號上起飛的戰鬥機和魚雷機編隊卻陷入了苦戰。讓我們把時間回溯到幾分鐘之前，由於很早的被日軍發現，這些飛機遭到了日軍的集中攻擊，首先迎接他們的是超過25架零戰。這一次，零戰不必再選擇與護航的F4F迎頭對射，因爲它們現在有足夠的時間——魚雷機至少還要4分鐘才能進入攻擊航線並投下魚雷。
零戰從更高的高度越過飛在魚雷機前面一點的F4F，然後一個俯衝直接向魚雷機羣殺了過去。護航的F4F也立刻一個半筋斗回頭，朝零戰撲了過去。一場混戰開始了。
F4F飛行員勞倫斯被一架零戰死死的咬住了，後面那架零戰的7.7毫米機槍已經不止一次的命中了他的戰機。好在F4F比較結實，不愧是格魯曼鋼鐵廠的製品（格魯曼生產的戰機都相當的結實耐打，所以格魯曼飛機公司就得到了格魯曼鋼鐵廠這樣的綽號。）這點傷勢現在對這架飛機影響還不大。不過要是捱上幾發20mm炮彈那可就難說了。好在這個時候一架從9點鐘方向衝過來的野貓救下了他，那架飛機的射擊雖然沒有擊中他後面的那架零戰，但飛射的子彈也迫使它不得不放棄了對勞倫斯的攻擊。
就在勞倫斯爲逃過一劫而鬆了一口氣的時候，一架零戰卻意外的出現在了他的前方。那架零戰正在追擊一架魚雷機，卻無意中跑到了勞倫斯的前面，以至於勞倫斯不費吹灰之力就佔據了它的後半球的有利位置。而且很可能零戰的飛行員都未必意識到了就在他要向魚雷機下手的時候，有人也正準備向他下手。如果換成平時，勞倫斯一定會悄悄地摸上去，等到了最有把握的時候，再狠狠的來一個長點射，把他送到海里去餵魚。但現在情況不同了，那架零戰馬上就要向魚雷機開火了。保護戰友永遠要比擊落敵人更優先。這是飛行員的基本的職業道德。於是勞倫斯在450米的距離上就開火了。在這個距離上要向準確命中很難，勞倫斯的機槍的交匯點設置在250米，（這樣將交匯點設的近一點是爲了再有把握的時候能做到一擊致命）也就是說在這個距離上子彈的密度最高，超過這個距離，子彈就開始四散而去了。不過勞倫斯的目的並不是擊落敵機，他他是在打草驚蛇，阻止敵人對魚雷機的攻擊。
從身邊飛過的曳光彈把那架零戰嚇了一跳，它立刻放棄了對魚雷機的攻擊，一個急轉，就擺脫了勞倫斯。而此時的勞倫斯也根本就顧不上去追擊它了，因爲另一架零戰盯上了他。
在空中大混戰中，任何一個時刻都可能有敵機出現在你的後半球，也有可能有敵機自己把6點暴露給你。大家開火射擊的機會都會大大增加，有時候空中的形勢就像一個大號的三明治，最前面是一架美國魚雷機，在它後面是一架日本零戰，接着又是一架F4F，然後又是……
短短的幾分鐘裡，到處都在開火，小野在瞄着魚雷機開火，山姆在瞄着小野開火，大島又在瞄着山姆開火，然後……然後，嗯，15架魚雷機被擊落了6架，還有兩架也受了重傷，估計飛不回去了。剩下的7架也不是毫髮未傷。20架F4F也被擊落了6架，還有3架重傷退出了戰鬥。當然日本人也不是毫髮無傷，雖然在混戰中他們精湛的技術和飛機優異的飛行性能乃至數量優勢都讓他們佔據了上風，但F4F也依靠堅固的機體，更有效的火力，以及無線電優勢讓日本人付出了不小的代價——一共有10架零戰在空戰中被擊落，但其餘的飛機都沒有受傷。（因爲零戰的結構太脆弱，被打中基本就完蛋了，所以受傷而未被擊落的可能性的確不算高）雖然損失很大，但美軍機羣任然堅定地向敵軍艦隊逼近，再前進一點就進入到魚雷的射程了！
現在日本軍艦的那些大口徑的高平兩用炮也開始向他們射擊了。這些大口徑的高炮的彈丸威力雖然很大，但是射速有限，而且這時候無線電近炸引信還沒有發明，彈丸用的還是定時引信，因而，如果敵機進行閃避的話，它們對飛機的威脅其實很有限，發射它們的目的也許不在於靠它們來擊落敵機，而是利用他們打亂敵人的編隊。干擾敵機投射魚雷。隨着日軍軍艦上發出一閃一閃的火光，在機羣的周圍，甚至就在編隊的間隙裡，就不斷的開出了一朵朵由烈焰和濃煙構成的死亡之花。但美軍的魚雷機羣依舊堅定地維持着隊形，向前挺進。在大口徑高炮開火射擊的同時，依照操典，負責攔截的戰鬥機本來應該撤出戰鬥，避免被高射炮火力誤傷。但此時的日本飛行員卻連一個撤退的都沒有，他們冒着自己人的炮火，依舊緊緊的咬着魚雷機不放，而美國人的F4F也一樣不顧防空炮火的威脅，依舊極力的阻止零戰對魚雷機的攻擊。在不斷爆炸的高射炮彈形成的死亡之花的花海里，雙方的戰鬥機就像精靈一樣翩翩飛舞着。
就在這一段距離上，又有兩架魚雷機和一架F4F被擊落，（其中一架魚雷機本來就已經重傷）日方也有兩架零戰被防空炮火波及而墜毀。但剩下的魚雷機終於衝進了魚雷射程。現在只有7枚魚雷了，而卻由於前面的攔截，魚雷機的編隊狀態並不理想，但無論如何，魚雷終於被投了下去，它們拉着長長地雪白色的航跡，如利劍般向日軍航母加賀號和赤城號射去。
投完魚雷的“復仇者”們緊急拉起，準備撤出戰鬥，但此時他們已經進入了艦載的小口徑高射炮的射程之內，這些傢伙射速快，對飛機的威脅比大口徑高炮大得多。在轉彎的過程中，又有3架魚雷機被擊落。如今出擊時的15架魚雷機在幾分鐘激烈的戰鬥之後，只剩下了區區4架！
由於投雷時收到的干擾太多，這些魚雷機投下的魚雷沒能擊中任何一艘航母。，南雲的航母經歷了這次大規模的攻擊，只有蒼龍號因爲中雷而失去了高速航行的能力，加之出現了大約8度左右的傾斜，暫時失去了起降飛機的能力。其與母艦都完好無損。南雲相信，只要他們上面的戰機一起飛，就一定能徹底摧毀美國艦隊。現在也許該輪到日本人進攻了。
就在南雲躊躇滿志之時，防空警報卻再次高響了起來：“發現俯衝轟炸機！”