岡村寧次自從被任命爲日本駐中國派遣軍的司令長官以來，便野心勃勃，一心想着儘早在自己的手中結束中國之戰事。
此時的國際形勢對於日本來說，已經處於了崩潰的邊緣。雖然在前一年裡，日軍取得了一號作戰的勝利，攻佔了從河南到湖南、廣西的中國大片的土地和城市，但也就是這個中國人稱之爲豫湘桂會戰的大戰，卻動用了日軍兵力達八十萬人，在大戰中奪得慘勝，自己也損失有十餘萬。而更讓日軍意想不到的是，雖然奪地千餘里，但是卻要將自己本來就捉襟見肘的兵力分散開來，以守衛這些新佔的地方，實則是得不償失，而又由於後方中國軍民的騷擾，至始到終，從北平到南寧、廣州的鐵路線也沒有真正地運行起來。在桂柳會戰結束之後，駐華日軍的戰鬥力與素質也急速下降，已然成了強弩之末。
從這一年一月開始，美國軍隊已經進攻到了琉球羣島，拉開了沖繩戰役的序幕。而與此同時，緬甸戰場上，中國駐印軍與英印軍隊組成的東南亞盟軍，也已經進逼仰光，東南亞戰場上的日軍已然處於面臨失敗的絕境。此時的日本大本營完全陷入了極端的恐慌之中，到這個時候，他們唯有堅信，只能與中國達成和平協約，迅速解決“支那事變”，纔可以挽回敗局。但是，大本營也知道，中國無論如何在這個時候也不會輕易言和的，便是在日軍全盛的武漢會戰、棗宜會戰的時期，國軍也力持不倒，又怎麼可能在勝利在即的時候投降呢？但是，由於岡村寧次等人的力薦，竟然使東京大本營相信，只要有力地殲滅國軍的主力，就可以迫使重慶政府談和。
但是，在東京大本營的計劃下達到駐華日軍軍部的時候，駐華日軍中的許多高級將領都瞠目結舌，便是在一號作戰的時候，日軍如此的優勢都沒有辦法殲滅國軍，此時又怎麼可能以現存的兵力達成這項宏偉計劃呢？但是在桂柳會戰之後，日軍又以慣用的單鋒突入的戰法，攻擊了位於湘粵贛邊區的機場，這一次日軍完全按照戰前的戰略，迅速進擊，而在國軍還沒有形成合圍的時候，已經全身而退，取得了很好的效果。於是，岡村寧次被這一次勝利衝昏了頭腦，認爲“部隊小挺進奇襲作戰”，再加上武士道精神的支持，只要“以誓死的決心”，便可以“一舉攻入敵之要害”。其實，日軍在與國軍相持階段的時候，一直是以“猛進速退”爲要旨，只是日軍卻很少遵守自己的戰略計劃，總是在攻下城池之後，又想據守，卻又被國軍合圍，故而形成了“猛進緩退”的局面，損失往往不小。湘粵贛邊區的得手，只是日軍難得的一次按即定方針作戰的成果。
當岡村寧次向上面提出這一驚人構想的時候，大本營初時還有一些懷疑，但是此時的日軍大本營也陷入了瘋狂之中，最終被岡村寧次的計劃打動，立刻訓令駐中國派遣軍準備“四川作戰”。儘管上面對這個計劃充滿了希望，但是駐華日軍參謀單位卻深知實情，回覆道：“大本營總長所指示之小挺進奇襲作戰，如用之於四川作戰，則難以實施！”但是岡村寧次總司令官及大本營仍然不放棄，大本營再下訓令：“必須以武力壓迫與中國蔣主席謀求和平，爲大本營對岡村將軍最殷切之期望！”。岡村寧次在接獲這份訓令之後，立刻指示進行兵棋演習，在演習中，日軍統裁官提出了一個前提，就是“中國軍之應援部隊無快速到達的可能性。”但是其對手參謀卻毫不客氣地回道：“在良好的軍用道路上，以美式軍車運送，當然可能！”雖然在演習中參謀部針鋒相對，但是日軍的野戰部隊長官同樣也對這項夢囈般的計劃，寄予了厚望。在這種情況之下，岡村寧次決定在華中發動大規模的攻勢，以顯示中國派遣軍仍然存在於中國戰場之上。此時的豫西鄂北會戰正打得焦頭爛額，駐華中的日軍第十一軍也因防線過長，而叫苦連天，但是岡村寧次還是執意於此一戰。
在三月的時候，日軍駐華派遣軍指示其第六方面軍執行第二十號作戰計劃，戰略目標爲“消滅洞口、武岡間的國軍第二十四集團軍主力，摧毀芷江機場！”此時的國軍第二十四集團軍已經演變成了陸軍總部下的第四方面軍。日軍第六方面軍的司令官岡部直三郎並不贊同岡村寧次的決定，但是作爲下級，他也只好服從。岡部直三郎只得任命駐守衡陽的第二十軍司令官阪西一郎中將爲指揮官，負責指揮這次戰役。阪西一郎中將是當年留學過德國陸軍大學的高材生，但是在這個時候，因爲對戰爭前景感到了迷茫，甚至於悲觀，所以常常借酒消愁，暴飲成癖，已然墮落成了一個酒鬼。
此時，阪西一郎所指揮的有日軍第一一六師團、第四十七師團、第六十四師團、第六十八師團的第五十八旅團以及其他三個聯隊級支隊，另外，還有第十一軍的第三十四師團作爲策應，總兵力達到了十萬人。
雖然此時的日軍號稱十萬，但是其戰力早已非兩三年前可比了。其第一一六師團原是常德會戰中主攻的部隊，向以善於攻堅而聞名，從日軍第十一軍撥歸第二十軍下轄後，已經成了該軍的主力。但是，這個一一六師團在去年的衡陽之戰中，在與國軍第十軍交戰中傷亡慘重，戰後便失去了作戰能力。此時，第一一六師團在人員上只有三成的老兵，其它基本是從本土、朝鮮、臺灣等地招來的新兵，竟然有很大一部分是未滿十八歲的少年兵。這個師團在武器配製上，尤其是在迫擊炮、機關槍及槍榴彈等的重武器上，也只有正常配製的六成，而馬匹與火炮也只在原來的四成，每個中隊僅餘兩名軍官。而其第六十四及第六十八師團，則爲一九四三年新編的八大隊制警衛師團，其中，第六十四師團駐防區與國軍的常德防區相鄰，被國軍精銳的第十八軍打敗過幾次，對其極爲恐懼。第四十七師團本來是負責海防的，爲日軍第六方面軍唯一的預備隊，這是一支在去年一號作戰（豫湘桂會戰）中，由殘兵及本來負責地方秩序的次級防衛部隊編組的野戰部隊，他的戰鬥力也就可想而知了。儘管如此，岡村寧次司令官還是親自下令參戰各部應組成“武士刀砍殺隊”，以便發揮日軍的精神戰力。
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日軍第一一六師團的師團長一直是巖永旺中將，只是在這年三月九日的時候，他被調回日本國內任西部軍副司令官，這個任命與他的老上司橫山勇不無關係。原來，橫山勇本是日軍第十一軍的司令官，卻因爲與岡村寧次不和，兩人在桂柳會戰的時候，曾經因爲意見不合而互相拆臺，而導致岡村寧次準備圍殲國軍主力的計劃流產，所以當岡村寧次就任日軍駐華派遣軍總司令官的時候，就與東京大本營提出必須要將橫山勇調走爲條件。於是，這個發動鄂西會戰、常德會戰和攻打衡陽的日軍元兇，不得不離開了他的十一軍，回國就任西部軍司令官，從此與戰場無緣。
橫山勇並不看好岡村寧次的作戰計劃，在他的提議之下，大本營也在日軍準備進攻之前，調換了第一一六師團的師團長巖永旺中將，同時新任命菱田元四郎爲一一六師團的師團長。而巖永旺被調回國當了西部軍的副司令官。
巖永旺在離開一一六師團之前，把他最欣賞的一二零聯隊的聯隊長松下靖次郎大佐找了來，讓他陪着自己喝最後一次的酒。
酒過三旬之後，巖永旺很是感慨，問着松下靖次郎：“松下君，你對這次皇軍的行動有何看法？”
松下靖次郎遲疑了一下，在這個要走的長官面前，便實話實說起來：“很不樂觀！”
“哦？”巖永旺點着頭，同時又問道：“你覺得怎麼一個不樂觀呢？”
松下靖次郎沉默了片刻，還是道：“芷江方向的中國軍隊極多，最後他們肯定會退到沅江岸邊，而後進行反擊，我軍必定大敗！”
巖永旺聽他說完，也沉默了半晌，他作爲前任的師團長，又怎能看不出這種結果呢，當下只能微微點了點頭，對這個自己的愛將道：“雖說如此，但是軍人必須以服從爲天職，便是知道前面是死路一條，也要敢於衝殺上去，一往無前！”
“嗨！”松下靖次郎點着頭，恭敬地答着。
巖永旺又靜默了一會兒，最後悠悠地道：“松下君，我可以理解你此刻的心情，只是如今，此事宜秘，不可告知士兵！”
“嗨！”松下靖次郎再一次點頭。
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此時，松下靖次郎騎在馬上，看着自己手下的這羣士兵從身邊走過，望着遠處蒼鬱的青山，心中說不出來的一種壓抑與惆悵，他又想起了那日自己的老長官巖永旺在走之前，與他對飲時說的那些話。這些年青的士兵們，對他這個聯隊長崇拜之極，一個個由於太過年青而還未脫童稚的臉上，還帶着聽完他的鼓動之後，熱血澎湃的激情，這些孩子兵們對他的話是深信不疑。但是此時，他卻覺得自己就是一個無恥之徒，明知道前面是條不歸路，還要把這些孩子送將過去。在這一刻，他只能相信，這只是因爲戰爭的殘酷，而非是他的無情。
巖永旺走了，新來的師團長叫做菱田元四郎，這個菱田師團長有着與巖永師團長不一樣的熱情，竟然相信岡村寧次的一派胡言，認爲只要發揚武士道的精神，就可以取得勝利。松下靖次郎從來就不相信這個新任師團長的話，但是作爲下級，他只能服從上級的命令，在此時，他已經在盤算着如何可以帶着自己的兵全身而退了。
菱田師團長從衡陽趕往邵陽，此時的邵陽在去年被日軍佔領之後，又恢復了民國前的名稱，被叫做寶慶，此時的寶慶是日軍第一一六師團的總部所在。菱田師團長的命不是太好，還沒有到寶慶的時候，在路上被國軍的游擊隊襲擊，帶着的一行人只有他和一個參謀僥倖活命，所以松下靖次郎第一次見到這位師團長的時候，看到的菱田之狼狽，比他自己當初從常德敗退下來的時候還要不如。雖然菱田也爲自己在下屬面前丟臉而氣腦萬分，但是他還是擺出一副長官的嘴臉，只當那一次的遇險不過一個無關緊要的經歷，馬上投入到了戰前的排兵佈陣中。
日軍第二十軍的司令官阪西一郎在菱田之後，也從衡陽來到了寶慶，把他的前線指揮所設在了這裡。阪西一郎到寶慶的時候是四月十五日，也就是在當天，這位指揮官發佈了正式進攻的命令。
而在阪西一郎發佈正式進攻開始之前，菱田的一一六師團已經開始了行動。