官軍的中軍步兵也奮起反擊，但被分成五部的西涼鐵騎猛烈地衝殺滲透，中軍頓時被分割得支離破碎，無數部曲的建制被瞬間打破。這就讓中軍步兵的反擊成不了大規模的、成建制的反擊，而只是小規模的、不成建制的反擊。而這樣的反擊，對於攻勢凌厲的西涼鐵騎來說，只不過是困獸猶鬥而已。
儘管越深入敵陣，部曲攻擊的速度就持續減慢，馬超與四將還是很快就在官軍的中軍實現會師。正當馬超想集合全力，繼續攻破中軍時，皇甫嵩終於出現，展示了一些名將之姿。皇甫嵩廢了不少功夫，纔在紛亂的戰場上集結了足夠的盾牌手，並極其困難地調動他們排列在中軍後部，作爲最後一道防線。同時，皇甫嵩和鮑鴻還徵集到了爲數衆多的弓弩手和長矛手。
當馬超隔着一大羣瑟瑟發抖但仍臨戰不懼的中軍步兵，看見皇甫嵩的那一操作，就知道他已經完成了對騎兵的防備工作，那就是運用弓弩手在遠程阻滯騎兵，運用長矛手在近程捅刺騎兵，運用盾牌手在最近處抵制騎兵，並保護身後的弓弩手和長矛手。
這樣一來，馬超估摸着，他仍然有很大的勝算能夠憑藉西涼鐵騎的銳不可當攻破那道最後的防線。但勢必傷亡慘重，更重要的是，如果花費太多時間攻不破那道防線，就很可能被左右兩翼形成包圍。
對！左右兩翼！
馬超想起來了，他必須再打擊左右兩翼，才能防止左右兩翼的包圍，並取勝。因爲西涼鐵騎衝進了中軍之中，與中軍相交雜，左右兩翼又不可能追擊，因爲那樣就是衝擊中軍、誤傷友軍，所以左右兩翼不可能對西涼鐵騎有什麼行動。
馬超便命令閻行與張繡兩人率領兩萬騎，從中軍陣中殺出，攻擊左翼；而他、馬岱和龐德則率領其餘鐵騎殺向右翼。
旌旗揮動，發出軍令，西涼鐵騎立即行動，迅速跟在五個人的身後，分別向左右兩翼殺去。
右翼的統領是周慎與袁滂兩人。
周慎此人，優柔寡斷，在去年、也就是公元186年，與韓遂、北宮伯玉、邊章作戰時，曾經包圍叛軍聚集的榆中城。軍司馬、參軍孫堅力勸他出動騎兵斷了叛軍的糧道，周慎猶豫不決，反而被叛軍攻取了桑園峽，斷了糧道。
在這時，周慎的優柔寡斷、猶豫不決的性格，又再一次顯現了。
面對馬超、馬岱、龐德三人率領的兩萬數千騎從薄弱的側面發起的衝擊，周慎與袁滂面面相覷，兩人在命令部曲轉向對準西涼鐵騎，和率領部曲後撤之間猶豫不決。之所以猶豫不決的原因是，他們知道，無論他們選擇哪一個方案，都避免不了被西涼鐵騎擊敗的厄運。因爲在西涼鐵騎陵陷了官軍中軍那一刻時，就已經奠定了官軍戰敗的死局。
西涼鐵騎衝進右翼之中，右翼薄弱的側面，讓西涼鐵騎得以輕鬆地攻入其中，滲透深入。
而由於西涼鐵騎面對的是右翼官軍騎兵的側面，西涼鐵騎可以全力攻擊，而對手卻需要極其困難地調轉馬頭，面向西涼鐵騎，才能與西涼鐵騎短兵相接。往往右翼官軍騎兵正在笨拙焦急地調轉馬頭時，西涼鐵騎奔行到他們身旁，或用長槍捅刺，或用斷金刀劈砍，讓他們斷氣絕命。
這樣，右翼也立即重複了中軍的悲劇。西涼鐵騎迅速而有效地壓垮了右翼大部分軍陣。
與此同時，左翼這邊卻橫生枝節。
董卓見西涼鐵騎出其不意又迅速地陵陷了中軍，還準備順勢攻擊左右兩翼，急得滿頭大汗。在此時，董卓看向李儒。
李儒道：“岳父勿憂，小婿早已有了計策。”
董卓彷彿抓住了救命稻草，急切地說：“快快講來！”
李儒拿手一指對面的西涼軍大營，說：“錦馬超大抵是率領主力出戰，所以其營寨很可能只有數千人駐守。我左翼大軍有兩萬五千騎，何不圍魏救趙！”
李傕道：“但我左翼沒有攻城器械，又都是騎兵。去攻擊營寨，不是去送死嗎？”
李儒道：“不必真的攻營，只要作出攻營的聲勢，能引誘西涼鐵騎回來追擊我左翼，就自然能解救中軍和右翼！”
郭汜道：“可錦馬超如此聰穎，他想必知道我們沒有攻城器械，又是騎兵。他應該會知道我軍這圍魏救趙，其實是虛張聲勢。”
李儒道：“在紛亂的戰場上，想要保持清醒的頭腦，作出完美無缺的分析何其困難？將軍，事到如今，我等何不賭一賭，就賭錦馬超在紛亂之中、匆忙之間，想不到我軍是虛張聲勢？”
胡軫道：“可是錦馬超已經分派閻行和張繡部曲要從我左翼大軍薄弱的側面進攻，我軍奔向敵軍大營，也難保被閻行和張繡追擊。”
李儒不厭其煩地駁斥道：“被追擊總比被從側翼攻破好！因爲被追擊，還有可能逃走；但被從側翼攻破，逃也逃不走。”
一一駁斥諸將之後，李儒再次扭過頭對董卓道：“岳父，小婿也知道這樣我左翼大軍仍然會敗。但岳父想必也知道，由於我軍根本不知道錦馬超和西涼軍主力的到來，我軍今天這一戰，敗局已定。現在我等要解決的問題是，哪一種方式能讓我軍的損失降到最低。若岳父不採取小婿之策，那中軍、左翼、右翼全敗，乃至於全滅；若岳父採取小婿之策，還有可能把西涼軍從中軍和右翼之中引開，雖然有損失，但損失無疑會小很多。事不宜遲，請岳父快快決斷！”
董卓瞬間明悟，立即命令左翼向西涼軍大營發起進攻。
馬超正在右翼中殺得高興，馬岱卻告訴他，左翼的董卓正迅速向大營襲去，看來是想攻擊大營。大營一旦陷落，那麼勝敗即將逆轉。
馬超正在猶豫是否全軍轉向、追擊董卓時，中軍的皇甫嵩初步整頓了部曲，開始向西涼鐵騎發動反擊。
馬超於是不再猶豫，立即傳令全軍，脫離官軍中軍與右翼，前去追擊官軍的右翼。