戰鬥到現在，已經過去了半天，韓遂率軍正在猛攻龐德等人率領的部曲，幸而馬超的士卒都懷着贖罪之念，戰鬥意志堅定，纔沒有在韓遂十數萬、數倍兵力的猛攻下敗下陣來，依舊死死地抵擋着，寡衆懸殊的兩軍居然也相持不下。
而馬超卻率軍發揮機動性和騎射的優勢，擾亂叛軍，來支持龐德等人的堅守。
馬超率部不斷地貼近叛軍，放射箭矢，每一次都能射到數百騎。叛軍死在箭下的人數，居然遠遠高於龐德等人率領的部曲的傷亡。連續十五次馳射，就射得叛軍三四千人損傷。
當率軍奔至叛軍後軍出，馬超發現在後軍的都是韓遂的兩萬餘步軍。這些步軍自然不足以對敵龐德等人率領的騎兵，於是就押在後陣。
然而這些步軍見都是騎兵在與馬超軍交戰，他們反而被冷落了，都有些懈怠，以爲馬超不會有機會殺到後軍來。馬超見這些步軍陣型不整，稍顯凌亂，心知這是個可以突破的地方，於是急急率部殺去。
提領步軍的是楊秋，他見馬超竟然朝他的部下殺來了，倉皇命令部曲列成方陣。但馬超部來得突然，步軍佈陣又極爲緩慢，還沒等步軍結陣，馬超就殺入步軍陣中，揮槍打飛數人。背後部曲俱是輕騎兵，一經衝殺，叛軍的步軍如何抵擋？當下就被砍死、踐踏死數百人。
楊秋大驚，知這馬超驍勇無敵，唯恐步了成宜、馬玩之後塵，也不管部曲死活，自己趕忙逃跑。
主將一走，其餘步軍也都喪失了鬥志，只是苦苦地抵擋馬超部曲的衝殺。馬超部曲如狼驅羊，斬獲極多，叛軍的後軍亂成一團。
韓遂、成公英、閻行等人正督軍與龐德交戰，怎奈馬超之軍極其堅韌，一步不退。這時，後方傳來陣陣慘叫聲，韓遂回首看，見馬超正率部騷擾他的陣型，施展騎射，每每射倒一片。
閻行此時早已拔出手臂上的劍，勸道：“主公，若任由馬超馳射，我軍遲早損傷極多，已致失敗。”
成公英也道：“閻將軍所言極是，且派出別部追擊，又容易教馬超吞併。目下只得以全力抵擋之。”
韓遂眼睛一直盯着前方，在那裡他的叛軍正在和龐德、段煨和馬岱等人的部曲廝殺，殺得難解難分，不分勝負，戰事激烈得甚至兩軍都有人下馬步戰。
韓遂看了許久，道：“不可！馬超之弟所率之軍，就是馬超的主力軍。只要攻破了其主力，馬超還有何憑恃？”
兩人聽言後，便不再勸，認真地監督指揮大軍與龐德等人的部曲交戰。
然而這時，背後傳來了更爲慘烈的慘叫聲，三人回首看，是馬超率部正在踐踏其步軍，步軍已經敗了，死傷慘重。
閻行急道：“主公，如果讓馬超打敗了步軍，不僅我軍後方受威脅，將士死傷也將慘重啊！”
韓遂怒道：“老夫就是死傷再慘重，也定要一舉擊破馬超的主力！步軍不救也罷！”
成公英苦勸道：“主公，方纔馬超僅有數十騎陷入包圍，他都傾全力相救。屬下看部下士卒的神情，就知道士卒們對他這一舉動是極爲佩服的。而主公現在有數萬士卒受難，主公不救的話，軍心一失，定然打不過馬超了。”
韓遂扭頭去看周圍的士卒，他們個個果真都眼巴巴地看着韓遂。
韓遂思考片刻後，道：“老夫糊塗了，立即調轉兵馬，去攻馬超！”
閻行和成公英一喜，道：“主公英明！”
旋即叛軍運動起來，與龐德等人脫離開來，全軍向馬超部曲殺去。
馬超遠遠瞧見叛軍已經棄了龐德等人，正向他撲來，知道硬碰硬是不可取的，立即率軍脫離叛軍，再一馳射後就向後退卻。馬超希望，他示範了這麼久機動作戰，龐德、馬岱和段煨三人能夠領會到。
龐德、段煨和馬岱果然都是良將，在韓遂等率叛軍迴轉，又見馬超一直遊離着，都明白了馬超的意思。
三將也趁叛軍向後進攻時，向叛軍發動衝鋒，騷擾叛軍。
韓遂剛剛策動大軍回去對付馬超，前軍都還沒有追上馬超部曲，背後卻遭到了龐德等部的猛攻。韓遂大怒，又令大軍迴轉，去進攻龐德等部。卻不想大軍方纔一回轉追擊，龐德部只不過殺了數十騎，就立即快速跑開。
韓遂以爲龐德等部不會再來，放心地命令大軍再次迴轉。還沒回轉時，馬超居然又率部貼上來，其部曲掃落他的士卒數十騎。韓遂開始覺得有點不對了。
等叛軍整頓好向馬超追擊時，馬超早已早早率部遠遁；正好這時龐德等部又從背後殺來，又是殺敗數十騎；韓遂急急命大軍再次迴轉去追龐德時，恰好馬超再次殺來，又給叛軍帶來了數十騎的傷亡。
這時韓遂還沒想明白那他就不是九曲黃河了，原來這都是馬超之計：分成兩部，交相騷擾進攻他的大軍，他若攻龐德，則龐德逃、馬超攻；他若攻馬超，則馬超逃而龐德攻。這樣，造成的傷亡都不算什麼，但能讓他疲於奔命，疲於應付。等大軍疲憊，馬超和龐德卻率部夾攻，他必敗無疑。
明白這一點後，韓遂知道他絕不能再讓馬超戲耍、拉着鼻子走了。韓遂道：“閻行，傷怎麼樣？”
閻行道：“已無大礙。”
“好，老夫分大軍爲兩部，你率殘餘步卒擋住馬超，老夫率主力輕騎兵去先滅了龐德馬岱！”
閻行也知道，現在叛軍被兩頭攻擊，必須抵擋住一軍、猛攻一軍；等把一軍消滅，然後再來攻擊另一軍才能取勝，韓遂是對的。閻行便道：“是！”
閻行便騎馬到後軍，趁着馬超部曲剛剛退走，喝令步卒結成大陣，以堅固的陣型攔下馬超。
馬超隔着重重叛軍，聽見馬蹄聲減弱，判斷出這是龐德率部退走，所以才讓馬蹄聲總體減弱一些，便又率部貼上叛軍後軍。