馬超從馬騰、馬岱等人的口中得知，他的境遇有多危險。在他穿越的幾天前，韓遂殺邊章、北宮伯玉和李文侯，自立爲叛軍統帥，率叛軍十幾萬包圍隴西。涼州刺史耿鄙率領涼州六郡良家子進擊叛軍，卻不料被涼州別駕所殺；接着隴西太守李相如、酒泉太守黃衍反叛，與韓遂聯合；韓遂乘勝進軍，率軍進擊漢陽，破漢陽治所冀縣，又殺漢陽太守傅變；涼州名士、陳倉人王國也擁衆造反，與韓遂聚合。
至此，韓遂已然擁兵將近二十萬，而且大多還是驍勇善戰的騎兵。叛軍是個鬆散的聯盟，韓遂擁兵八萬，其餘渠帥如侯選、程銀、李堪、張橫、樑興、成宜、馬玩、楊秋、李相如、黃衍、王國等各有萬餘、數千兵馬。涼州大部分郡縣已經被叛軍佔據，只有半個安定郡還在聽從漢廷的命令。
韓遂本來就是涼州名士，自184年以來數年反叛，殺掉逼他入夥的北宮伯玉後，更是讓他聲威大震，橫行西州。眼下，涼州大半郡縣已經淪陷，韓遂率領叛軍主力已經兵臨三輔，天下震動，朝廷惶恐。若不是還有馬騰所率的漢軍擋在扶風郡，韓遂已經順利地進軍到長安城下了。
韓遂也知道馬騰是伏波將軍之後，而且又是羌女所生，羌人大多打心底崇敬服從他。於是就寫信給馬騰，勸他率手下剩餘的兩萬漢軍投降，一起反叛朝廷。
而馬騰見韓遂兵威正盛，大有虎踞西涼以望關中之勢，也萌生了投降、參加叛軍反叛的念頭。馬超剛醒，馬騰就正要率軍前去與韓遂匯合。
儘管馬超方纔穿越而來，起初還十分迷惘。但一聽馬騰說要率軍參與反叛，馬超就立即警覺起來了。馬超明白，一旦站了韓遂的隊，就會徹底改變他的將來。這迫使馬超的腦子運轉飛快，他立即拋棄了迷惘，開始從“馬超”的角度來思考接下來怎麼辦。
沒想太久，馬超就決定了，他要“成爲”馬超，走入東漢末年這個亂世中，與天下英雄逐鹿中原，爭霸天下。畢竟，哪個男兒不想金戈鐵馬、馳騁疆場、進而霸有一方呢？
一旦想清楚了自己的志向，馬超的心思就更爲活泛了。既然要參與爭霸，眼下就不能與韓遂同流合污。因爲馬超知道，韓遂號稱“九曲黃河”，有勇有謀。如果投降了他，就是人在屋檐下，若想起事就是千難萬難。
而不投降韓遂、仍然是漢朝將領，還可以依靠朝廷的支持，與韓遂鬥上一鬥。馬超又瞭解了一下馬騰的實力，勝兵兩萬，而且全是騎兵。由於耿鄙身死，馬騰就成爲了涼州和三輔唯一一支能抗衡韓遂的勢力。所以朝廷也對馬騰寄予厚望，不論是兵甲，還是軍糧，都有求必應。馬騰自己也頗有統兵才能，將他的兩萬騎訓練得十分精良。
故而馬騰的兩萬鐵騎是兵甲犀利，驍勇善戰，而且還以富庶豐饒的扶風郡爲後方，有朝廷的鼎力支持。馬超得知馬騰有如此實力後，大爲欣喜。他認爲以這樣的實力足可以成就一番霸業，根本沒有必要投降韓遂，成爲人人唾棄的叛軍、反賊。
於是馬超一醒來後，就對馬騰大加忽悠，勸馬騰與韓遂對抗到底，不要投降涼州叛軍。馬騰只是稍微有些動搖。馬超又給他定下了與韓遂爭奪涼州、佔據涼州以成霸業的方略。
馬超學過歷史，知道他這一世的父親馬騰本就是不安分的主，是亂世中的投機分子，之所以想投降韓遂，其實也是心懷着割據一方的心思。只要勸他與涼州叛軍爭奪涼州以成王業，馬騰哪有不高興的道理？
果然馬騰聽了馬超的話就是一喜，但又顧忌韓遂太過強大，他麾下二十萬騎都是久經戰陣，驍勇善戰。馬超又不厭其煩地給馬騰分析形勢，說韓遂勢大，投降了他只會屈居人下；而聽從朝廷之命與韓遂對抗，贏了就能加官進爵，奪取城池；輸了也可以退守三輔，等待朝廷的救援。
於是馬騰便再無顧忌，聽從了馬超的勸說，誅殺韓遂派來的使節，並送使節的人頭給遠在金城的韓遂。
馬超又知道馬騰的智謀遠遠不如韓遂，所以就勸馬騰將兵權給他。當然了，馬超可不敢索要全軍兩萬騎的兵權，只是索要了五千騎，並要來了馬岱和龐德兩員驍將。
馬超分析了自己的情況，認爲他面對兵精糧廣的韓遂只有一種優勢，那就是他的家世。伏波將軍馬援就是說出“馬革裹屍還”這等豪言壯語的名將，他曾經大破羌人，平定西涼，神勇之姿一直讓羌人銘記到現在。
羌人對馬伏波的感情很是複雜，很像是一種斯德哥爾摩症（即被施暴者對施暴者產生一種依賴、迷戀、憐愛的情愫）。羌人一方面是打心底恐懼馬伏波，又十分崇敬他，就像崇拜自己民族的英雄一樣。
所以馬伏波之後這個身份，是一種無形中的力量，一種比兩萬精騎更爲強大的精神力量。
另外，馬超的爺爺與羌女結合，生下了父親馬騰。也就是說，馬騰身上有二分之一的羌人血統；馬超也有四分之一的羌人血統。血統相近，帶來的就是天然的親近感。故而羌人都認爲馬騰和馬超和他們是一家人。
伏波將軍的血脈加上羌人血統，這就讓扶風馬氏在羌人中頗有威信；羌人對扶風馬氏即崇敬又親近。
想清楚這一點，馬超就知道怎麼和韓遂爭鬥了：那就是充分利用自己的身份和血統，把羌人都爭取到他這邊來。涼州叛軍的主力是羌人，羌人也是西涼最強的勢力。只要把羌人的心從韓遂那裡奪過來，他的勢力和韓遂的實力就是此消彼長了。
故而馬超決定與韓遂開戰，在擊潰韓遂派來進攻騷擾的部曲後，強行將降兵編入自己軍中。
馬超又想起，穿越來時他才十五歲，沒有上過戰場，也自然沒有羌人給予的“神威天將軍”和“錦馬超”的美譽。況且羌人向來只遵從強者，只有將他們打服了，才能收取他們的心。所以馬超迫切需要一場大戰來證明自己，將自己的名聲打進羌人心裡去，讓全西涼都知道有他的存在。
故而馬超一穿越而來，就立即着手同韓遂開戰的準備。