26 陳宮張邈迎呂布 徐州陶謙請劉曄
呂布的猜測沒有錯。
當他再次來到河內表明投奔之意後，張楊毫不計較呂布前次的不辭而別而再度收留了他，糧食管飽之餘，更當着呂布之面斥責楊醜等將，不許他等再動離間他與呂布朋友情誼念頭。經過劉曄兩年前救出的張楊，現今實際上算是與袁紹再無瓜葛，爲怕袁紹報復在找呂布商量後想出辦法，由呂布親自面會陳留的張邈，說動其結爲鄰好，如此更遭袁紹之嫉，在命令曹操殺張邈不得情況下，發出狠話得空會找兩人算帳。
這些情報傳到張邈耳中頓時讓他坐立不安，生怕曹操頂不住壓力便要拿他開刀，而且經歷了曹操先後屠城和毫無顧忌的殺掉名士邊讓等人事件，即使他現今依舊極受曹操信任，並且掌握了兗州大部地區，可張邈卻再無把握能清楚知曉曹操這位少時好友現時心意。
興平元年五月十日，當曹操不顧任何人反對，盡起大軍以“報仇雪恨”爲旗號開赴徐州進行第二次征討時。張邈所遇另一位也是現時曹操極爲信任之人到來後，所說的一句簡單直接話語便立時使他決定了叛變曹操，迎呂布入主兗州！
這個人便是——陳宮！
“今天下分崩，英雄並起，君以千里之衆，而反受制於人，不亦鄙乎！今曹操東征，兗州空虛；而呂布乃當世勇士，若與之共取兗州，則霸業可圖也。”
張邈曾問陳宮背叛曹操緣由，卻只見陳宮笑答道：“宮從未認曹孟德爲主，何言背叛？”
這句話背後的意思張邈並未深問，他也確實被陳宮所描繪的藍圖所打動，迎呂布後名義上是奉其爲主。實際上卻可依舊自行其事，呂布絕不會來干涉，互爲盟友的平等關係。
說動張邈後，陳宮便帶其書信渡河到達河內。面見呂布。
奔波數年，忽然逢得如此好事，呂布謹慎的打探分析發揮實屬千真萬確後，頓時大喜過望，立即便將陳宮引爲心腹軍師，且找張楊商量大事。
對於呂布決定的入主兗州，張楊私心裡是反對地，但他見到呂布好容易興奮莫名，重新燃起強大斗志也不願去潑涼水。只是勸呂布需得謀定而後動，凡事三思後便全力支持，多有補助。
五月二十日，在得到張楊資助，補足萬人士卒的呂布領大軍奔襲兗州，在攻伐兗州時對陳宮也是言聽計從，大軍所過之處州縣大多望風而降。僅僅一月之間整個兗州便只剩下鄄城、範、東阿三座城池。在荀攸、夏侯、程昱、韓浩等人抵抗下，這才保住這最後根本未失。
一時間，溫侯威名傳遍大江南北，而呂布爲防袁紹來攻，也將治所設於濮陽。顯示自己抵抗到底決
當曹操得到自己根本之地幾乎被完全佔據時，頓時大驚失色，而這時的他也正好處於兩難之地，原因很簡單——他再次遇上了劉曄！
與上次不同的是，他們這次卻是真正地兵戎相見……
用可日夜奔行三百餘里的騎兵運糧，也許劉曄不會是最後一個，但勉強能算第一個。
陶謙會如何選擇，劉曄是十拿九穩的。就算沒有曹嵩之死，陶謙也會爲了結好劉曄而送上糧草，這是其性格所決定的。
不作無把握之事是劉曄一貫奉行的準則。正因爲早就從各種情報分析出了陶謙的尷尬處境以及圓滑的性格，他纔會在幽州便早早定下了一系列計劃，將目標直接鎖定爲徐州！
何況就算事情出了變故，陶謙不“借”糧與他，劉曄同樣也有應對之法。
接到趙雲帶着糧草迴轉消息後，劉曄其實也鬆了一口氣，凡事不可能盡數預知，能不節外生枝總是好的。
見到離開時疑惑寫在臉上的趙雲。帶着一千馬背上盡是兩袋糧谷地騎兵隊伍迴轉後。現時面上那盡是服氣的神色，出城迎接的典韋大大咧咧地拍着他的肩膀道：“嘿嘿！子龍又長見識了罷？跟着子揚這等事情以後只怕還會不少！還是作俺這般不用想太多的渾人來得輕鬆自在。像子龍和子義你們這般喜好揣度的傢伙，只怕以後得想破頭去！哈哈！”
一道前來迎接的太史慈與趙雲對視一眼，對典韋這打趣地話語感到無奈同時，也確實覺得有幾分道理，像此次青州之事，劉曄在自己軍糧不足時便敢招降管亥的近兩萬部曲，成功後也不收斂，直接再派人招安其餘黃巾勢力同時。只是隨意地下令教趙雲帶着自己書信領着精騎，便往徐州“借糧”。
這等事情在外人看來，怎麼都覺得劉曄像個不通兵事之人的胡亂動作！
古時作戰講究“兵馬未動，糧草先行”，劉曄倒好，眼見糧食將盡也不着急，反大肆派人繼續招降黃巾來加劇自己窘境……
實際上，在得到劉曄這般動作的袁譚和孔融，未必沒有存着幾分看笑話心思！
孔融從知曉袁譚也是爲了青州而來後，便刻意疏遠，以都昌之圍已解爲由準備回北海治所劇縣，在考慮到劉曄那不可小視，能與袁家一爭長短的實力，這才便送上了糧食和衣服，心裡想着數千石糧食足夠支持劉曄回軍幽州，其實也是想借此將劉曄打發離去，以此爲契機給自己留條後路。
孔融心裡是從未將劉曄所說“代管青州”之事放在心上，只將此語當成一個客套白話罷了。至於袁譚……
他倒是遵循規矩，糧草帶地極爲充實，尋思着現在劉曄便在近處，而且孔融名聲太響，不好直接對其下手，便也隨後領大軍入東萊郡一帶，學着劉曄派出手下大肆招安黃巾，不論良莠，來者不拒。
以前從未聽聞過有朝廷大官如此搶着招安，頓時令青州各部黃巾勢力有些傻眼，幾疑自己身處夢境。
而這番爭搶的結果倒是有趣——
管亥有“大賢良師”徒弟身份，又在青州八年有餘，影響極深。青州黃巾中勢力最大的另外四家有三家來投，包括老弱婦孺共七萬餘，依着劉曄教給管亥的嚴格錄入規則，又淘汰近三千劣跡斑斑之人，細選精壯只有七千人能作爲劉曄的後備兵員使用，另外五萬八千老弱現時便只能作些雜務後勤，只能等以後再細作安排。
劉曄不收的，自然便全一窩蜂地投了袁譚，倒令其反而收降最多，共有十萬之數，得兵一萬盤踞於東萊郡，老弱則立時編入戶籍教其爲農。此時頗有些沾沾自喜的袁譚一邊派大軍攻打齊國，濟南等郡不少頑抗不降的黃巾，佔據郡縣，最終將孔融的北海國十八縣完全包圍；一邊便饒有興趣地看着兵員猛增的劉曄如何解決軍糧問題。
最終結果自然是袁譚失望了，陶謙不僅明目張膽地派人送糧給劉曄，還客氣地將劉曄大軍請到東莞。
在他看來陶謙是老糊塗、發神經；劉曄則莫名其妙地走了好運……
想他袁大公子兵強馬壯，曹操也是名義上從屬於他父親，若陶謙老兒客氣地來求情，他袁大公子自然也會勉爲其難地幫忙作下調停，讓曹操冷靜些不會舉兵來攻。
當然，實際上也有袁紹此時正進攻幷州，抽不開身來搶奪徐州這塊肥肉，一邊使人傳信教曹操“剋制”；一邊讓袁譚見機行事，居中調停拖延原因了。
但袁紹顯然是低估了曹操橫下心來萬事不顧的魄力，以及高估了自己大兒子本事。
袁譚這次本就是盤算着解北海之圍趁機直接吞併孔融實力，然後統合青州成了他的治屬便容易多了，卻沒料到半途殺出劉曄來，雖然袁譚向來自我感覺不錯，可親眼見識了劉曄三千精騎威勢後，卻是清楚地知道只怕他正常情況下沒有可能戰勝劉曄。
如此下來，反而靈機一動地見機行事，看到劉曄招降黃巾，探知東萊一帶實力空虛的袁譚立時便決意搶先一步佔領此地，讓在他心中認定是來打青州主意的劉曄算計成空！
興平元年四月五日，劉曄領着由管亥及來降黃巾各方首領統領的步卒兩萬，直屬的三千騎兵接受陶謙提議，在八日後到達東莞縣城。隨後劉曄親赴徐州治所郯縣，再向陶謙借寒衣萬件，以及兩萬刀槍戟盾用以武裝管亥統領的“劉氏青州兵”。傳令教其按自己指示操演陣形，教士卒人人知曉軍令如山，凡戰皆以功勞計算賞賜。
“有過必罰，有功必賞”口號一出，配以正規嚴訓，在威望極高地管亥調教下，這些原本就頗經戰亂，現今衣暖飽食，武備齊全地黃巾們很快便形成了不容小視的戰鬥力！