隨着薛舉、劉武周、竇建德和王世充等強大割據勢力的覆滅，所剩下的也就只有蕭銑、樑師都和李子通幾個較小的割據勢力。實際上，他們對大唐已經構不成多大威脅，然而立志於肅清八方一統天下的李淵不想放過他們，而是要乘勝一舉剷除這幾個僅存的割據勢力。因此，喜慶過後，他就開始着手下一步軍事行動計劃了。
首先要解決的，自然是江南的蕭銑。他心裡清楚蕭銑雄踞江南已有四五載，手下有精兵近四十萬，算得上是現階段自己最強勁的對手了。正因如此，李淵多次召集羣臣商議攻取樑國之事。衆臣以爲趙郡王李孝恭和行軍總管李靖已佔據夔州，並造好了足夠多的戰船，訓練好了一批精銳的水軍，該到了向蕭銑發起總攻的時候了。李淵早有此意，聽衆臣這麼一說，當即就下定了平定蕭銑的決心。
很快，李淵詔令調巴、蜀部隊集結於夔州，同時下旨任命李孝恭爲荊湘道行軍總管，李靖兼行軍長史，統轄十二總管自夔州順流東進；又任命廬江王李瑗爲荊郢道行軍元帥，出襄州道，爲北路軍；黔州刺史田世康出辰州道，爲南路軍；黃州總管周法明出夏口道，爲東路軍。四路大軍分頭並進，一齊殺向江陵。李孝恭接到聖旨，馬上奉命行事，他一邊調集軍隊部署戰船，一邊日夜與將領們商討作戰策略。
此時正值秋季，陰沉沉的天空中不停地下着大雨，一連下了十餘天。於是，長江水勢暴漲，流經三峽的濤濤洪水咆哮着狂奔而下，響聲震撼峽谷，那些停泊在江岸的戰船也激烈地搖動着，船上的士兵們也嚇得魂不附體，紛紛下船着陸。正因如此，當聽說要馬上乘船順江而下作戰時，他們都心生懼意，一個個向行軍總管李孝恭請求等洪水退後再進兵。李孝恭見秋雨連綿，江水洶涌，又見將士大多不肯出戰，也就有延遲出兵之意。於是，他默然沉思了半晌，然後擡眼掃了圈坐在面前的衆將領，用略帶沙啞的聲音緩緩說道：
“諸位所說也不無道理，今雖雨勢有所減弱，但江水仍舊湍急，的確不利於水軍進發。好，既然各位都想等洪水過後再出兵，那就等幾天吧！”
衆將聽罷，滿心歡喜，高呼趙王英明。座中只有李靖面無表情，他沉思了會兒，然後起身向李孝恭一拱手，聲音洪亮地進諫道：
“趙王，在下以爲不可延遲出兵時間。兵法雲兵貴神速，機不可失。我軍剛剛集結，蕭銑尚未知曉。且今江水暴漲，難以行軍，蕭銑必會以爲我軍懼難而不敢東下，從而休養兵馬，不加防備。若此時我軍乘水漲之勢，快速進兵，必能出其不意攻其不備，一舉拿下荊門、宜都，抵達夷陵，直取江陵。待蕭銑知曉，倉促徵兵，爲時已晚。如此，我軍便可生擒蕭銑，平定江南了。”
“李將軍言之有理！”沉吟半晌，李孝恭瞅着李靖遲疑着說，“只是……今江水暴漲，甚是湍急，將士望而生畏，不敢出戰哪！”
“身爲大唐將士，當不懼於死，何畏一江洪水呢！”李靖目光威嚴地逐一掃視眼前的將領，厲聲說道，“你等皆爲朝廷大將，深受皇上信任與恩寵，自當爲皇上效忠，爲朝廷出力。而今正是你等捨身忘死報效皇上之際，卻因洶涌之水而不敢率軍作戰，這是何道理？日後，又有何面目見皇上！”
聽了李靖這番斥責之詞，衆將領不由得面紅耳赤，滿心羞愧，一個個耷拉着腦袋不敢吭聲。過了會兒，先鋒將徐凌拱手回答道：
“將軍所言振聾發聵，令我等羞愧難當。今正是我等爲皇上盡忠爲朝廷效命之際，豈能爲一江之水所阻？在下願聽從將軍差遣，引兵出擊！”
將領們聽徐凌這麼一說，也都紛紛向李靖表示願意即時出兵。只有將軍魏玄依然有些遲疑不決，默然會兒，他對李靖說句：
“將軍，並非我等不肯出兵，是士卒們因畏懼洪水而再三請求推遲出戰時日。今我等將領肯爲朝廷捨命一戰，然士卒不願意前往，該如何是好？”
“今日之戰，事關重大，任何人都不得懈怠！”李靖聲色俱厲地答道，“若有軍士不肯聽令，斬之！”
“李將軍說的是！軍中若在不服從者，你等可就地處斬，以整軍紀！”李孝恭見將領們向自己主動請纓，也就下定了出戰的決心。默然片刻，他神色威嚴地向衆將下令道，“衆將聽令，今日午時出兵！”
軍令一出，衆將也就不再多說什麼了。隨即他們一個接一個轉身步出了趙郡王的營署，翻身上馬，朝各自的軍營飛奔而去。
轉眼午時就到了，這時候天空中的烏雲也逐漸散去，一縷淡淡的陽光從雲層之間漏了出來，照射在滾滾東流的江面上。唐軍將士見雨腳暫停，太陽出來，心情一下子好轉了許多。他們一邊扛着各種軍用物資，一邊說說笑笑地朝江邊走過去。不多時，他們便來到了停靠在岸邊的戰船上。
這時，李孝恭和李靖已經站在了主船上，他們看見將士們秩序井然地上了各自的戰船，心裡十分滿意和高興。待全體將士上了船，李孝恭便以主帥的身份下令出發。於是，江面上頓時千帆競發，一艘艘戰船衝破驚濤駭浪，飛也似的順流東下。
三峽兩岸皆是峭壁懸崖，十分險峻，令人心驚膽戰。更令人不寒而慄的是波濤洶涌的長江，但見江面上濁浪排空，急湍如飛，濤聲震天動地，像要把天震翻一般。在激流狂浪中，兩三千艘戰船劇烈地搖晃着，眼看就要翻入江中，卻又鬼使神差般從渾濁的巨浪中衝了出來，繼續急速前行。船中的唐軍將士一個個心驚膽戰，嚇得面如土色，在心裡不停地祈禱着平安渡過險惡的鬼門關。此時，李靖倒很鎮定，不管船身如何晃動，他依然神色平靜地與李孝恭談笑風生，不時發出一陣愉快的笑聲。滿船的將士們像被他感染似的，緊張的心情也隨之慢慢地輕鬆下來，臉上不再有驚惶之色了。
正如李靖所預料的那樣，樑軍根本就沒有想到這時候唐軍竟然敢渡三峽，因此不做絲毫防備。直到唐軍抵達荊門，他們還沒醒悟過來，以爲探馬所報有誤。當李孝恭、李靖率軍登陸，兵臨城下時，鎮守荊門的樑將才如夢方醒，嚇得魂不附體，慌忙引軍出戰。李靖見守城將士倉皇應戰，便命部下強攻城池。兩軍激烈交戰了近兩個時辰，最終樑軍支撐不住，只好開門出降了。
取得荊門，李孝恭體恤將士，欲留在荊門城內休整三日。李靖以爲此事不妥，當乘機直取宜都、兵進夷陵。李孝恭此人不太精通軍旅之事，但善於聽取別人的意見和建議，特別是李靖，他更是言聽計從。聽了李靖一番頭頭是道的說辭，李孝恭當即改變了自己的想法，連夜率軍趕往宜都。
次日下午，唐軍到達了宜都城下。城內守將看見唐軍前來，以爲是兵從天降，個個惶恐萬狀，倉皇應戰。他們人馬不多，又無準備，因此稍作抵抗就開城納降了。不費吹灰之力，唐軍就攻下了宜都和荊門兩地，士氣大振，氣貫長虹，他們顧不上多作休整，紛紛上戰船順流直下夷陵。
不一日，唐軍戰船抵達夷陵城下。此時，樑將文士弘率數萬精兵駐守在清江。文士弘乃樑國大將，有勇有謀，膽識過人。他得知李孝恭率軍攻取荊門、宜都，就命部下水軍全部出動，迎擊唐軍。清江口，兩三千條戰船密密麻麻地排列着，一面面旌旗在風中獵獵飄揚，白色的風帆鼓脹起來，隨時準備出擊唐軍。文士弘已經做好了充分的戰鬥準備，就等着唐軍前來挑戰，打他們個落花流水。
可惜的是，直到太陽快落山的時候，唐軍的戰船也沒有出現在清江口。這讓文士弘心裡有點兒急，同時也困惑不已，以他對李孝恭的瞭解，李孝恭當會乘勝出擊。怎麼會遲遲不來攻打自己呢？文士弘沉思默想了好半天，最後還是決定派人前去刺探軍情。於是，他當即命手下大鄧行德引數條戰船溯江而上，前往夷陵。這時江水已趨平緩，船隻行於水上既平又快，因此鄧行德的小分隊不出兩個時辰就來到了宜昌岸邊。
這時候天色已暗，唐軍戰船上已掌起來了燈。於是，風平浪靜的江面上便閃爍着無數燈光，如同夜空中的星星，煞是好看。周遭很平靜，看不出有絲毫襲擊的跡象。可李靖卻顯得格外謹慎，再三叮囑水軍將士加強戒備，時刻密切注視着江面上的動靜。將士們得令，也不敢有半點麻痹大意，他們立在船艙上，一邊傾聽着嘩嘩的流水聲，一邊眺望着黑乎乎的前方。