陰曆春節後不久，奉曾國藩命攻擊石達開的蕭啓江率部來到贛南，除他本部湘軍以外，還糾集了四萬“田勇”配合作戰。
蕭啓江在清知府劉獄昭和參將胡中和、樑萬貴的配合下，進攻南安附近的新城墟。他認爲對付這支太平軍“可以智勝，難以力取”，於是命以田勇出隊，而湘軍主力設伏以待。
2月20日戰鬥開始後，田勇很快在太平軍陳享容、李隆遇的進攻下節節敗退，由於田勇戰鬥力本就遠在太平軍之下，陳亨容、李隆遇不疑有詐，一路窮追不捨至七八里外。
是時清軍鳴炮爲號，伏兵立即將太平軍後路截斷，而主力分三路殺出。此戰湘軍大勝，一舉攻克新城墟，兵鋒直指石達開的大本營----池江。
石達開得報新城墟失守後，隨即制定了應變措施。他決定“將計就計”，利用湘軍賴以誘太平軍中計的這些田勇來部署反擊。
於是，太平軍沒有向新城墟發動反攻，反將主力秘密撤出池江陣地，埋伏在距新城墟十餘里的麻布隴一帶。
公元859年2月22日，蕭啓江部仍以田勇爲前隊，進攻池江太平軍大本營。清軍諜報探得池江太平軍甚少，“田勇”遂放膽深入，當蕭啓江懷疑有詐、傳令收隊時，爲時已晚。
一時間太平軍埋伏部隊槍炮齊放伏兵盡起，他們不以殲滅包圍圈中的田勇爲目的，而是反覆衝擊令其潰敗。
缺乏訓練的田勇們被太平軍打得驚惶失措，蜂擁返奔，數萬潰勇很快把湘軍正規部隊的陣腳衝得大亂，這時石達開才命部隊就勢掩殺過去，太平軍越戰越勇，反敗爲勝，並擊斃都司龍復勝，把總洪覆勝等人。
兩天以後，蕭啓江收拾殘兵，再攻池江，先設伏於麻布隴一帶，再誘石達開出戰。
石達開識破是計，傳令堅守不出，僅派數百人對付前來“誘敵”的清軍。
26日，蕭啓江再次佈置伏兵後進攻池江，太平軍仍不假理會，反公然將大隊撤出池江，向南安城靠攏。蕭啓江因四天前的大敗心有餘悸，竟不敢追擊，眼睜睜看着太平軍從容退向南安，直到數日之後才追向南安。
池江的勝利極大鼓舞了太平軍的士氣，而蕭啓江不敢尾追的事實則顯示江西湘軍氣焰受挫，石達開決定抓住這一有力時機，加速實施向湖南的戰略轉移。
石達開一面指揮部隊向湖南轉移，一面在南安佈下誘敵之計，拖住湘軍，掩護大隊。
3月4日，湘軍追到南安城下，但見城中煙焰迷天，隨即聽說太平軍發生“內亂”，守軍棄城而走，蕭啓江急派營官朱桂秋、黎得勝、胡中和、劉嶽昭、樑萬貴等會同練勇攻領東門和北門，營官毛冶祺、秦華祝、唐星照、戴齡等會同田勇進攻城外各村“賊壘”“賊館”。
是時南安南北二城的太平軍主動西撤，且戰且退，誘敵深入，而後殺回馬槍，痛擊追兵。
接着，各村號角四起，蕭啓江急忙傳令收隊，不敢再向已是空城的南安邁進一步。守軍見湘軍受到震懾，不敢再進，遂安然返城。
其後三日間，湘軍未敢再攻南安，直到3月7日始復來，這時太平軍大隊早已轉入湖南，留守的小股部隊不再多與湘軍糾纏，兵分兩路撤退。
就在蕭啓江部湘軍被拖在南安的十餘日間，石達開所部江西太平軍已全面挺進湖南。
池江大捷四天後即1859年2月28日，奉命自江西崇義進軍的太平軍賴裕新、傅忠信部進抵湖南桂陽熱水嶺，遭到清軍劉培元、彭定太的阻擊，打響入湘之戰。
在太平軍猛烈進攻下，清軍僅數小時即“全軍覆沒”，桂陽趕來的援軍急忙逃回城內。太平軍將清軍營壘盡予摧毀，並於3月2日攻克桂陽縣城，取得在湖南的第一個據點。
3月11日，太平軍以騎兵開路，衝進駐紮桂陽、宜章分界處文明司的清軍營地，清軍潰敗。
12日，又大破駐紮官渡的清軍營盤，並以騎兵追擊，乘勝直下宜章。13日，由秀流河上下游同時發動搶渡，擊潰扼守秀流河的清軍，擊斃守將段萬彩劉祥信等人，攻克興寧。
至此，湘東南三大軍事重鎮在半月之內接連爲太平軍所據，郴州府門戶洞開。太平軍在入湘第一階段中牢牢把握主動，順利實現向湖南的戰略轉移，
湖南本是湘軍的老巢，但“官紳招勇籌納，百計外援，物力巳薄”，加之當時兩廣和湖南交界地區農民起義此起彼伏，與太平軍搖相呼應，聲勢愈壯，湖南巡撫駱秉章擔心石達開的乘虛而入全線動搖各省湘軍的軍心，進而影響整個戰。
“湖南頻年內固封守，外援四鄰，財力既殫，人才亦耗……茲大股逆賊乘虛竄突，倘不能迅速剿除，不但本省生靈遭其荼毒，即紳民之出演援剿者，皆不免有內顧之憂，而東南大局且將不可復問。”
於是一面“籌餉募兵”，飛檄各郡蒐集兵將、編制隊伍，飭留籍湘軍頭目火速招集舊部，集結在籍湘軍官兵四萬餘人，一面急從各省抽調步兵、水師、炮艦、馬隊入湘助剿。
湘東南三大戰略要隘失守後，清軍退守宜章至郴州和興寧至梆州兩條路線。因興寧以西爲東江所隔，石達開命部隊從宜章進軍。
3月15日，賴裕新等自宜章出發，間道趨郴州府屬之外嶺、良田，迅即攻克，擊斃清巡檢盧銓，乘勝奪取郴州，跟着分兵兩路進攻桂陽州，17日輕取桂陽州，全殲守敵，僅知州張濟遠一人倉惶逃命。
郴州失守後，湖南巡撫駱秉章判斷太平軍將北進常寧以窺湘江樞紐衡州，當即以衡州爲中心部署了防禦反擊體系。
石達開見清軍把戰略重點放在控制通往衡州的水陸交通線上，對常寧防守尤爲嚴密，遂再一次將計就計，採用聲東擊西之策，以少量兵力佯攻衡州以南的常寧，牽制湘軍主力，而太平軍主力向西迂迴，擬從西南方繞過衡陽，取道祁陽直搗湖南中部重鎮寶慶。
在寶慶休整並補充糧草後，既可作爲經略兩湖，下趨衡州、武漢，或進取長沙的據點，又可向西出辰溪、沅陵，到達四川的秀山、酉陽，或北出常德、澧縣、荊州、宜昌，溯江入川。
與此同時，石達開還派人與如火如荼的廣西大成國起義軍取得聯絡，約其一同向湖南發展。大成國對此極爲重視，特派其“四王”之一的平南王謝樂言親往湖南探查軍情。
當湘軍以爲可以憑藉堅固的工事和嚴密的防禦體系阻擋太平軍于衡州防線時，太平軍主力已趨向嘉禾，3月19日攻克嘉禾後，繼續向西迂迴，以小股佯攻北面的新田和臨武，迷惑敵人，主力則趁機進入寧遠縣，3月31日，先頭部隊向祁陽發動進攻。
至此，太平軍在入湘第二階段中繼續掌握了主動，長驅直入，繞開敵人的重兵防禦，順利將戰線推進到地處衡州、永州之間，西北界接寶慶，“正居中用奇之地，又爲大軍後路(駱秉章語)”的祁陽一線。
湖南巡撫駱秉章得知石達開已突入寧遠，又從俘虜口中獲悉太平軍的真實意圖是自祁陽進攻寶慶後，急忙調整部署。
當太平軍掃蕩了祁陽城外守隘清軍，準備攻城時，劉長佑部湘軍於4月4日率先趕到祁陽增援。這時祁陽城下的太平軍突然調轉兵鋒改攻永州，與湘軍劉長佑、席寶田部展開連日激戰。清軍援軍續至，永州城外的太平軍四面受敵，難以抵擋，被迫放棄攻城。
石達開獲悉先頭部隊攻打永州遭到重兵攔截，意識到清軍已經察覺了太平軍的軍事意圖，遂重新擬定了作戰計劃。
爲避免單線作戰容易遭受多方包圍的不利情形，決定分兵渡過湘江，開闢西路戰場。
4月11-15日，太平軍主力陸續自寧遠進入祁陽境，這時，楊載福已派湘軍水師副統領王明山從衡州趕往祁陽，企圖利用水師嚴密封索湘江，防止太平軍渡江。
4月15日，太平軍在祁陽下游十里的觀音灘公然編造船筏，進行渡江準備。清軍馳赴觀音灘對岸阻擊，太平軍隨即退卻。16日，清軍過江進剿，雙方交戰，互有勝負，清軍收隊進入祁陽。當夜，太平軍出人意料地再次從觀音灘駕筏渡江，終於偷渡湘江成功。
渡過湘江的太平軍由賴裕新、傅忠信率領，進軍與廣西全州和寶慶府屬之新寧接壤的東安縣，4月22日破城全殲守軍，知縣李右文等斃命。
太平軍這一分兵戰略再次出乎清軍意料之外，直到太平軍兵臨東安城下，清軍才急調劉長佑赴援，可惜軍未至而城已破……