總參的意圖是讓葉劍英與宋哲元成立聯合指揮部，協調作戰。但是宋哲元得到全盤計劃的說明後，驚得嘴都合不起來。
“葉將軍！貴黨待人推心置腹，我宋某是信的，但如此打法豈不是要斷送這十幾萬大軍？”
葉劍英有點奇怪，日軍正面一共三個師團，第五師團受到山西方面牽制不可能全力進攻，最多就是16師團也參與進來，這樣也才四個師團，跨河攻擊準備充分的中國軍隊，要說被打退也許有可能，要說斷送，也是危言聳聽了點。
“日本人若是調津浦路三個師團從側後攻來，如何禦敵？”宋哲元滿臉通紅。
葉劍英有些奇怪：“三個師團都調過來，德州那邊韓馥榘反擊，日軍如何應對？”
“他不會反擊的！”
葉劍英大笑：“宋將軍多慮了，即使他保存實力不肯反擊，中央也會調徐州第10軍發起反擊，第10軍可是我們人民軍最能進攻的部隊，到時候別說德州，恐怕天津都要易手。”
宋哲元的臉色懊惱至極，只見是黑裡透紅，紅裡泛綠，直接就拍了桌子：“那小混蛋要讓你們進山東，我這眼珠子挖給你泡酒！”
韓馥榘是什麼東西，葉劍英不瞭解，徐向前也不瞭解，可宋哲元那是太瞭解了！
怎麼說也做了這麼多年的同事，你韓馥榘光幾次屁股，是什麼尿性我能不知道？
在西北軍那會兒，宋哲元是元老級人物，五虎之一，而韓馥榘也是馮玉祥手下猛將，與一干猛人稱作十三太保。從這些名字中我們就能看出西北軍政治軍事集團的一些特色，除了比較市儈，就是沒文化。這兩個基本條件決定了西北軍集團的主要信息來源和思維方式都是源自於天橋底下說書的境界，說書的說，要忠義，所以馮玉祥就很講義氣。但另一個方面，市儈的哲學又是明哲保身，自私自利，所以這羣沒什麼文化，又有市儈氣息的將領做出那麼多奇葩的事情，也就不足爲奇了。
古人云，以德爲先，不是沒有道理的。
流氓有了文化就成了文藝流氓，流氓有了權力……放心，不叫權力流氓，這叫領導。大的叫常任理事國，小的呢就像韓馥榘這種。當然，究竟是先變成流氓纔有了權力還是有權力的人更流氓，這個哲學問題很難說明白，名謙常說屁股決定腦袋，當一個人手握生殺大權而沒有制約的時候，不變成流氓反倒不可思議。
韓馥榘與大多數人不一樣，他從未變過。在西北軍的時候他就是個流氓，投靠了蔣介石，他還是個流氓，現在宣佈歸附中央，他依然是個流氓。
葉劍英掏出懷錶，現在是1月8日早上。兩天裡，中日軍隊圍繞滹沱河激戰，冰面全部被炮火撕裂，日軍使出渾身解數，包括毒氣彈，卻拿人民軍一點辦法都沒有，甚至連29路軍也守住了自己的防線。
事實證明，在炮兵火力相當的情況下，中國軍隊的戰鬥力與日軍並沒有代差，再精銳的日本兵在120東風迫擊炮的轟擊下區別也不是很大。日軍炮兵沒有完成壓制中國火炮的任務，自然也沒有時間去對付人民軍的迫擊炮，一線日軍步兵因此傷亡慘重。兩天之內，日軍在滹沱河畔留下了兩千多具屍體，傷亡超過平津到保定階段作戰的總和。
這個時候，人民軍初戰告捷，士氣正盛，僅憑宋哲元對韓馥榘的瞭解，或者說日本人對韓馥榘的瞭解，就要準備撤退，防備一個子虛烏有的側擊，這似乎有點過於兒戲了。葉劍英是個很謹慎的人，做事絕無疏漏，他第一個反應就是宋哲元企圖保存實力，這是軍閥思維的一個重要特點，平漢線作戰以來，29路軍從十萬之衆，死傷逃散了四萬餘人，只剩下如今這六萬人馬，想保住本錢也不是不可理解。
葉劍英不好正面答覆，聯合指揮部有權決定是否戰術撤退，這是總參明文授予的，他只能對宋哲元說如果守不住，可以安排29路軍先行撤退。宋哲元確有保存實力的心思，只是他一個西北漢子，被葉劍英這句話臊得不行，當即誇下海口，人民軍不走他西北軍絕不先走。葉又是一番勸說，這才把宋哲元送走了。
宋哲元回去了，葉劍英心裡卻有些放心不下，他臨時決定向東面派出警戒部隊，同時聯繫52航空隊對德州方向進行空中偵察。
至8日中午，52航空隊急電，石家莊東南50公里處發現日軍大隊人馬，人民空軍當即發起空襲，日軍也派出大機羣迎戰。雙方爆發華北開戰以來最大規模的空戰，這一戰，僅僅裝備兩支7.7mm小水管的日本空軍的九二式戰鬥機，被重火力的s-7用拖袋戰術殺得七零八落。無論是s-5還是s-7，要被7.7機槍擊落都需要幾十秒的時間，而s-7的機炮打日機那是一發入魂，磕着就死擦着就傷。即便日機咬住尾巴，很快就會有僚機上來掃尾，等長機危機解除了，再飛一個剪刀，把僚機的尾巴掃掉即可，在糾纏的幾十秒時間裡，人民軍戰鬥機有至少三次射擊機會，就是個菜鳥，閉着眼睛也該打中了。
次日，不服氣的日軍再次升空作戰，結果除了在邊緣的單機格鬥中獲勝之外，主力機羣被打得一塌糊塗，人民軍以27架s-7爲代價，擊墜日機76架，重創日軍在華北的空中力量，“四大天王”之一的第16航空聯隊三輪寬少佐因此絕望自殺，原本在小機羣遭遇戰中還能互有勝負的日本戰鬥機，在大規模對戰中竟被打得一點脾氣都沒有。
葉劍英並沒有心思分享空軍的勝利，宋哲元擔心的事情已經發生了，日軍除了一個旅團的兵力從德州進攻黃河，而整個第二軍星夜急進，急行軍三天，攻克冀州，直逼人民軍側後。林銑十郎這一招讓整個戰場形勢完全逆轉，與宋哲元所料不差，韓馥榘既沒有發起反擊，也拒絕中央任何形式的“增援”，不僅如此，衆目癸癸之下，韓馥榘放棄濟南退往泰安。
9日，日軍先鋒與西北軍交火，29路軍第9騎兵師最先遭到攻擊，當天即被擊潰。
石家莊局勢急轉直下。在太原坐鎮的金大順急瘋了，一旦日軍截斷平漢路，葉劍英部有被圍殲的危險，人民軍兩個獨立師立出娘子關，向石家莊靠攏，接應葉劍英。
葉劍英額頭上的冷汗不斷的冒出來，總參謀部之前從未失算，沒想到他自己中了個頭彩！
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在濟南那邊，李宗仁磨破了嘴皮子，幾乎是用懇求的語氣曉以利害。山東是華北最重要的一個省份，這裡地域廣闊，物產豐富，人民淳樸，有愛國心，歷來是優質兵員產地，沂蒙山區地形複雜非常有利於遊擊作戰。當年的八路軍在山東短短數年就拉起了幾十萬人馬，山東的華野打下共和國半壁江山，即便是韓馥榘這麼不中用的人，手下的山東兵也不是慫貨，德州外圍幾次交戰讓日本人對山東大漢刮目相看。
但這一切並沒有阻止韓馥榘的逃跑，手握十幾萬大軍，吃了山東人民幾十年苛捐雜稅的韓馥榘就這麼跑了，跑得徹徹底底，一槍不放。
1月8日，在日軍僅一個旅團的攻擊下，黃河防禦崩潰，韓馥榘放棄濟南，火燒日本領事館（表示抗日），全軍退往泰安。
1月12日，山東軍放棄泰安，再退濟寧。
李宗仁慌了，山東盡沒，日軍可以在青島煙臺任意地點登陸，直撲徐州，粟志裕的第10軍將毫無遮掩的暴露在日軍的攻擊之下。國內輿論爲之大譁，養條狗能看門，養頭豬能吃肉，山東人民養的韓馥榘，這可是豬狗都不如，一時間各大媒體紛紛呼籲嚴懲。
其實也不用媒體呼籲，人民軍軍紀之嚴舉世皆知，別說陣前逃跑了，你不聽命令試試？
韓馥榘既然已經被委任全權負責山東戰事，全軍逃跑這種事情自然是由他承擔後果的，韓馥榘一點都不傻，這種事情自己一個人背黑鍋實在是太不明智了。爲了顯得這件事情實在是衆望所歸，他是無奈撤退，韓馥榘竟是搞出了一份聯合簽署的命令，山東軍的軍長師長們都要簽名。話說這一招他也是跟東條英機學的，燙手山芋和頂缸的事情一定要集體負責，這樣才能不負責！韓馥榘把勞動黨的民主程序學得相當不錯，當然結果另說。
在石家莊這邊，29路軍爭相向南撤退，日軍第10師團前鋒對平漢線石家莊南元鎮據點發起攻擊，企圖切斷平漢鐵路，而正面的日軍則開始大規模炮擊，在滹沱河上輪番發起攻擊，日本兵在零下十幾度的天氣，跳入冰水，強渡滹沱河，一波又一波的向人民軍陣地發動衝擊。
葉劍英此時收到了兩份電報，總參謀部命令立即組織撤退，必要時可以向山西方向退卻，同時金大順那邊已經向這位老同學派出了援兵。另一邊，王爾琢的電報卻是平漢線仍然在我軍手中，可以從南面後撤，退回邢臺再戰。
平心而論，葉劍英是想回到邢臺的，退入山西表示人民軍在河北已經戰敗，首次指揮就留下這個記錄，對他這樣一位教官來說是很不好的事，王爾琢也未必沒有這個心思。但是現在西北軍都在爭相撤退，如果他現在撤出，日軍必定突破滹沱河，到時候能不能走得掉還是個未知數，反之，向山西走很快就進入太行山區，有兩個獨立師掩護，第五師團也奈何他們不得。
葉劍英猶豫了一下，9日晚，日軍大口徑炮彈已經在指揮部附近炸響，29路軍143師劉汝明部與人民軍49師在元鎮死頂日軍的進攻，傷亡非常慘重。
當年劉汝明在南口頂住東北軍數月圍攻，一戰成名，現在他在這個一望無際的平原上要頂住日軍的進攻，卻是難了。
王爾琢給他勻了一個反坦克炮排，4門47mm反坦克炮，這種勞動黨自（shan）主（zhai）創（sheng）新（ji）的反坦克炮重達590公斤，遠遠超過德制37mm反坦克炮，穿甲能力卻是差不多，讓人很是無語。不過這個不重要，89式中戰車的正面裝甲17mm，只要是反坦克炮都可以在1000米外輕鬆洞穿。
正是這個炮排，讓143師堅持到了晚上，陣地前方數百米的地方橫着幾輛日軍坦克，都是被反坦克炮近距離對穿，直接點着發動機燒掉的，像火炬一樣。那個日本車長只逃出半個身子，就已經被烤焦燒熟，早就被烈火燒成了白骨。融化的雪水在火焰熱力之外的地方堆積着，日本兵的屍體與更多的西北軍屍體混在一起，無法分開，橫七豎八的倒在雪地裡。紅血殷殷，覆蓋了殺戮的痕跡，劉汝明仰天長嘆，淚花凍結在臉上，那張滄桑的老臉在凜冽的夜風中凍至皸裂。
這一場雪下來，29路軍是在劫難逃。
本來就很擁擠的道路，下了雪以後，在日軍的炮火威脅下更爲難行，毫無秩序的西北軍士兵擁擠在路上，日軍遠程火炮一打就是一片，慌亂中官兵爭道，車馬阻塞，傷兵被隨意的丟棄在路邊，痛苦的哀嚎着，求爺爺告奶奶，不是求戰友帶着他們走，而是求着他們給他們補上一槍。這個場景不僅人民軍士兵看不下去，劉汝明自己都看不下去了，他憤怒的走到路邊，挨個勸說潰兵。但這位“十三太保”之一，西北軍無人不識的高級軍官，這時候卻好像沒有人認識他一樣，這些人只是機械而疲憊的行走着，如同失去靈魂的傀儡。
另一邊的滹沱河前線。
“杜師長那邊情況怎麼樣？”葉劍英的聲音這個時候也有點慌張了。
參謀努力抑制住手腕的顫動，拿起一份文件：“杜師長說，他的部隊還能保持秩序後退，不過重裝備丟了一些，只是聯絡王師長的通訊員還沒有回來！”
“山西那邊的援軍呢？”
“已經接觸上了，沿途制高點都在我們掌握之中，但是動作得快，第五師團已經調來重炮，不過陣地還在我們手裡。”
葉劍英突然好像明白了什麼，急道：“王師長他們的電臺可能出事了。再派通訊員，務必聯繫到49師。”