在中國空軍起飛的時候，英國方面根本沒有一點準備，就是當戰鬥機到達了香港九龍上空的時候，香港島附近少雲，輕轟炸機戰隊以4200公尺高度進入啓德機場準備轟炸時，發現機場上僅停有一架飛機，在飛機場以南的海上則有並列停放的軍艦和若干小艇，部隊的指揮官馬上命令一部轟炸機場，另一部轟炸艦艇。
由於英國在香港的空軍沒有起飛，擔任掩護的獨立第10飛行中隊長高志航少校，乃率其中隊降低高度，經低空搜索，發現機場附近分散停放着14架飛機，即組成了攻擊航線，對地面目標進行了輪番射擊，結果12架被擊中起火，兩架擊破，中國空軍第一次出動，即全部擊毀了英軍的飛機，爲其陸軍進攻解除了空中的威脅。
38師的第1線部隊由其步兵團長顧順章少將指揮，除張自忠少將的第38混成旅位於淡水，牽制該方向第7戰區的部隊策應香港方面的進攻之外，其餘3個步兵聯隊由北島炮兵部隊掩護，在深圳以東田中良的第229旅的兩路，在8日12時30分首先破壞了邊境的鐵絲網，未遭任何抵抗，即佔領了英軍已破壞了的橋樑、公路和警戒陣地，隨之即向南追擊，此時到達深圳附近的第228、第1炮兵旅以及228步兵旅在半島西岸南下的第1團等均未遭到抵抗而越過了邊境，在向南追擊中，得知英、印軍已退回九龍。
進攻的中國軍隊的三個旅和第一炮兵旅的炮兵隊，10月8日並未進行大的戰鬥，當晚追擊至大霧山以北的錦田、竹坑、大埔頭、南坑的東西一線，作進攻英軍在大霧山以南陣地的準備。
英軍在九龍半島的防守部隊是瓦列斯的步兵旅及加拿大旅一部，香港駐軍參謀長伯華茲則在九龍市進行指揮，其所屬部隊不多，故其抵抗陣地選擇在半島大霧山以南的蜂腰部，即西起荃灣，中間經金山東至潮水灣這一狹窄地帶，在城門蓄水池以南的主陣地是以鋼筋混凝土建成。
在10月8日這一天，在香港的英國軍隊雖然對於中國軍隊的動向有所察覺，但是是戰是走還是讓他們躊躇不定，但是在早上5時30分他們接到了來自新加坡指揮部的命令，命令他們務必堅守到底，據此，在港的英軍立即進入了戰時狀態。
瓦列斯接到新加坡指揮機關的堅守待援的電報後，即令防守深圳及兩側邊境線爲數不多的警戒部隊，以事先準備好的炸藥，於8日7時20分開始爆炸道路，8時炸燬了邊境上的橋樑，隨之向南撤退。
38師中路主力土第228步兵旅，在12月9日夜間，其先頭部隊第3團在小雨中從大霧山與草山之間通過，在城門蓄水池以東經由蓄水池大壩到達了英軍堅固設防的255高地前，由工兵破壞了兩處屋頂形的鐵絲網，炸塌了英軍的射擊工事，激戰約3個小時佔領了該高地，俘虜英軍27名，繳獲輕、重機槍6挺，步槍58支，並將中國的國旗插在255高地，這是中國國旗在英國佔領了這片土地幾十年後第一次光明正大的插在了這片土地上，之後，作爲先頭部隊的第3團闖入了英軍的主陣地，但是戰士們前期的進展順利使得戰士們放鬆了警惕，在他們看來英國人不過如此，但是在這個時候他們卻遭到了強烈的抵抗，突然打擊之下，戰士們遭到了有力抵抗而被阻止，發生了較大傷亡。
當戰士們進攻失敗的消息被三十八師的司令部知道之後，師長當時就拍了桌子，經過在場的參謀們分析認爲該團不與其他部隊協同而擅自深入敵陣以致遭到如此損失，如再延遲時間其損失將更爲嚴重，於是，於10日凌晨1時決定該團暫時後撤至城門河北岸針山的東西一線地區，但第三團的官兵並未執行師指揮部的這一命令，他們根據在草山兩個小時的觀察，認爲英軍陣地的情況與戰前掌握的相同，英軍已有後退的跡象，加之此時部隊士氣旺盛，所以才令第3團迅速投入攻擊，請求旅裡面其他部隊進行支援，這樣既可爲他們旅開闢進攻道路，又可策應右翼（西側）進攻的第229旅對英軍該主陣地的進攻，致於228旅的第3團在英軍陣地上攻擊受阻，他們自己認爲那是進攻的組織問題，因此，他們自行決定應利用這一有利時機繼續進攻，以擴大戰果。
當228步兵旅與英軍在城門蓄水池進行激戰時，38師爲了迅速佔領九龍半島，急令229步兵旅從大霧山以西攻向城門蓄水池的英軍主陣地，與228旅協同圍殲英軍；229步兵旅的第1團在九龍半島的西側快速迂迴南進，並攻佔青衣島；第229旅的其他部隊在九龍半島的東側，渡過潮水灣，攻向九龍東南的鯉魚門角和佛堂岬，作渡海進攻香港的準備。
防守城門蓄水池主陣地的英軍，以其陣地內的4門山炮及輕火器支援步兵連連進行反擊，西海面艦炮及香港的遠射程炮，亦對其進行火力支援，而中國軍隊則以兵力和火力的優勢，使英軍遭受到很大傷亡，特別是英國皇家蘇格蘭步兵團第2大隊和印度傍遮普第14團第2大隊損失嚴重，這時中國軍隊已從東西兩側迂迴九龍市，香港守軍司令馬爾德希根據以上情況，在報告了總督楊格之後，於10月11日12時30分下令將部隊撤出九龍，至香港組織防守。
隨着英軍的撤退，中國軍隊中路的兩個旅亦隨之向南追擊，第38旅的第2團組織了約350人的突擊隊，於12日早7時30分突入了九龍市內後，即攻向市南的渡口，殲滅英軍約30人，12日9時，九龍被第38獨立混成旅的第2團的突擊隊佔領。
至此中國軍隊已經完成了第一階段的作戰計劃，順利拿下了九龍半島，在攻下九龍市的時候，九龍的居民給予了部隊很多幫助，並且在不時的向部隊報告英軍的動向，有效降低了進攻部隊的傷亡，在這場戰役中英軍遺棄屍體165具，被俘49人；我軍戰死戰死22人（內含軍官三人），戰傷121人（內含軍官六人），另外還繳獲坦克兩輛，山炮1門，迫擊炮3門，手提機槍3挺，輕機槍24挺，重機槍18挺，機關炮3門。
到10月13日，九龍半島已被我軍的三十八師完全佔領，並在作進攻香港的準備，但是在佔領九龍後軍隊通過檢查發現，從深圳以南不遠的石湖墟至九龍的公路，有11座橋樑被英軍徹底破壞，因此，我軍的大部隊行進和重裝備的大型火炮、渡海機動船隻、工程車輛、彈藥等運輸均遭堵塞，不能及時運到九龍，進攻香港的日期被迫推遲。
15日到達九龍半島南端的日軍，已做好了渡海進攻香港的一切準備，10月17日20時，位於大埔火車站附近的收復香港總指揮所郭茂辰下達瞭如下作戰命令：
（一）明日即18日第38師無論晴雨皆進行登陸作戰。
（二）空軍飛行隊於19日拂曉以後，轟炸摩天嶺炮臺（香港島西海岸附近）與敵軍船艦，及對赤柱半
島北面的三岔路和大浪灣以西約兩公里的三岔路進行轟炸，以遮斷敵之交通，協助第38師團攻擊。
（三）19日拂曉以後，除有其它的命令，嚴禁轟炸上述以外之目標。
38師按照命令，於18日8時在沙田決定：全師在當日21時開始從九龍灣的西海灣向東至鯉魚門角進行渡海，22時到達對岸的銅鑼灣造船廠、水牛灣一線地區登陸，隨之按計劃向南進攻，各步兵聯隊之航渡起點與登陸位置是：228旅之第3、第4團由九龍灣西海岸，至對岸的銅鑼灣以東附近登陸，229旅之第 2團由啓德機場附近的東南海岸至對岸的造船廠附近登陸；第38獨立混成旅之第1、第2團，由鯉魚門角以西附近海岸，至對岸水牛灣及其以東的突出部登陸，炮兵部隊在晝間繼續對敵海岸陣地進行壓制和破壞射擊，當登陸部隊接近岸邊時，轉換射向，改變射程，並隨時擊毀敵之沿岸照明設備，229旅之第1團爲進攻部隊預備隊。
爲了協調和指導第38獨立混成旅和228旅登陸後的進攻作戰，以及處理英軍可能向第一線部隊投降的有關事項，38師以及總指揮部還派出其參謀，隨同與這兩個步兵旅一齊行動。
38師和三十八旅使登陸做到隱蔽、突然，決定各部隊的航渡，先以不開動力的鐵殼船划向對岸、利用炮兵轉移火力的機會上岸，若在航渡中被英軍發現則打開動力和徵來的民用汽船，隨即快速前進強行登陸，