隨着總督府的陷落，總督的自殺，臺北防區內的日軍完全崩潰，陷入了各自爲戰的狀態，被我軍各個消滅，兒日軍總參謀長率領的殘軍敗將也在基隆在一天後被全殲，他們盼望的援軍和救援船隊此刻也在琉球羣島遭受着我軍的狂轟濫炸，由於我軍在北方的戰略調動和部署使得屢受打擊的日本軍部心驚不已，大批的海軍艦艇被擊中日本本土和朝鮮已經遠東沿海地區，南方除了一些小型的守備艦艇之外，再無抵抗力量
我軍迅速抓住了這個千載難逢的機會，由海軍中將張振銘，張良的親弟弟率領的第一航母特混艦隊和登陸部隊開始想琉球這個七子之一的羣島駛去。
琉球羣島又被日本成爲沖繩羣島，琉球羣島是由140多個火山島組成，總面積約4792平方公里，中世紀是中國的附屬國，其國王每年都向中國進貢，與中國有着密切的經濟、文化交流，在日本閉關自守的年代裡，是中日兩國之間貿易、交往的重要橋樑，琉球羣島在古代是一個獨立王國，14～19世紀曾向中國明清政府納貢，1879年日本強制佔領。
它主要由沖繩島、慶良間列島、伊江島等島嶼組成，主島沖繩島是琉球羣島的最大島 沖繩島嶼，位於日本本土和中國臺灣之間，北距九州630公里，南北長約108公里，東西最寬處約30公里，最窄處僅4公里，面積約1220平方公里。
整個琉球羣島有人口約四十六萬，主要城市有那霸、首裡和本部町，沖繩島北部多山地，南部則是開闊又平坦的丘陵地帶，島的東海岸有兩個天然港灣，金武灣和中城灣，日軍建有那霸軍港，島上還有那霸、嘉手納、讀谷和與那原四個機場，是日本在本土西南方向的重要海空基地，沖繩島上有一種特別的建築，就是圓形的家墓，用堅固的石料建成，在島上隨處可見，在臺灣戰役爆發後，球球羣島的日軍也較強了戒備，這些墳墓經日軍稍加改裝，就成爲堅固的防禦工事，這是我軍登陸戰役中最難啃的硬骨頭。
我軍準備進行登陸地部隊總共由兩艘航母、兩艘戰列艦、六艘裝甲巡洋艦、以及十艘驅逐艦組成；登陸部隊則是由五個陸軍師和兩個海軍陸戰隊師組成，分別是第17、第27、第77、第81和第96步兵師、及第1和第6陸戰師，這些部隊組成了第十軍團，由張振銘擔任總司令，總兵力達到了約21萬，分別是美國陸軍102,000人、美國海軍陸戰隊88,000人及美國海軍18,000人。
和我軍的相對的是日軍的兵力部署，整個琉球羣島日軍守島部隊爲第32軍下轄的2個師和1個混成旅，約8.6萬餘人，下轄日軍第9師團、日軍第24師團、日軍第62師團及獨立混成第44旅團，但第9師團在戰役開始前被調往臺灣，是日軍防衛計劃之一大失誤，南部守軍由牛島滿中將、助手長勇少將及八原博通上校指揮，長勇少將比較進取而八原博通上校則較爲保守，北部守軍由宇土武彥上校指揮，另外還有以海軍基地部隊和由島上居民編成的特編團等共10萬餘人，由牛島滿陸軍中將親自指揮，防禦重點在島的南部，以首裡爲核心構築有牧港、首裡兩道防線，在西北端八重嶽、與座嶽地域構築有第3道防線，每道防線都依託丘陵地構成多層次的堅固防禦陣地
。
海軍方面主要是原來開往臺灣的支援艦隊組成，由戰列艦、巡洋艦各1艘和驅逐艦8艘組成的聯合艦隊第2艦隊（司令爲伊藤整一海軍中將）以及潛艇部隊和駐紮在九州、臺灣的航空兵部隊（已經完全成爲歷史），擔負抗登陸支援與掩護任務，沖繩島及其鄰近島嶼還有1個魚雷艇中隊和600餘艘自殺攻擊艇。
由於相信沒有足夠力量防守全島，牛島滿中將集中力量保衛歷史古都首裡 ，包括建築在陡峭山脊的古代琉球王國之王宮首裡城，這令日本可在此建立重要防線。
在臺灣戰役早期，日軍就在沖繩島建築大量防禦工事，而且擁有大量坦克及火炮，這有賴於大量物資供應、數以千計之軍隊及過去這麼多年同中國之作戰經驗，他相信島上之防衛是中國軍隊在戰爭中所面對最堅強的，但他同時相信不能阻止中國軍隊推進，只能減慢推進速度。
我軍特別組成的第一特混艦隊之任務是對付先島羣島之日本空中力量，該作戰從1941年11月26日開始至12月10日結束，任務非常成功，在12月10日，艦隊把注意力轉向琉球北部機場，艦隊在12月23日撤回已經被我軍收回的臺北基隆港。雖然對我國海軍來說十分普通，但這是我國海軍在海上進行最長時間之任務。
從42年1月1日開始，我國第一特混艦隊再次出動，攻擊之前的機場，不過這次還實施了抵近炮擊。雖然日本因爲南部航空力量不足，利用大量雙翼戰鬥機等老舊的機型組建了爲數不少的神風特工隊，我軍航母編隊也數次因神風特攻隊攻擊造成重大人員損失，但由於我國之航空母艦使用裝甲甲板，因此其損傷較爲輕微。
在這場歷時三個月之琉球羣島戰役中，日軍共出動900架神風特攻隊自殺飛機，擊沉十餘艘我海軍艦艇及令超過5,00名海軍水手陣亡，而日本自己損失了765架神風飛機，不過我軍這些失去的是較小的船隻，尤其是負責雷達警戒的驅逐艦，以及護航驅逐艦和登陸艦。雖然沒有大型的盟軍軍艦被擊沉，但也是的我軍的登陸行動和後面後勤運輸出現了一定的混亂，而以陸上爲基地的摩托艇亦被日軍使用來作自殺式攻擊，但是這些都沒有對我軍造成特別大的影響，總體來說我軍在登陸之前和登陸之後的海上行動還是非常成功的，