在蘇德戰場上因爲一些和原本歷史上不同的原因，導致雖然德軍出現失利，但是蘇聯的損失更加巨大，使得雙方都無力在發動進攻，和原本歷史上這個時候蘇聯已經發起了反攻的情形決然不同，在遠東也因爲比原本歷史上強大得多的中國和日本因爲領土問題開戰使得珍珠港之戰沒有爆發，美國依然做着他們世界軍火商的角色，不過壓力的減輕使得美國開始趨向於向德國宣戰，就像一戰那樣。雖然這個世界上的許多事情因爲一隻小蝴蝶變得有些不同，但是總有些地方它是不變的，譬如北非戰場。
在非洲自從意大利和埃塞俄比亞的戰爭因爲祝你過得介入再次敗北，但是意大利一直沒有放棄他們把地中海變成意大利內海的夢想，這樣做勢必會對非洲的大哥英國造成衝擊，爲了順利實現自己的計劃，意大利在非洲大陸展開了兩個軍隊集團，一個在東北非（30萬人），一個在北非（23.6萬人），這兩個地區的英軍分別爲3.25萬人和6.6萬人，在東北非，意軍於1940年7，8月開始從意屬索馬里向蘇丹、肯尼亞和英屬索馬里腹地進攻，奪佔了許多地區，但是蘇丹和肯尼亞軍隊的頑強抵抗及埃塞俄比亞秘密支持的在意大利的殖民地展開的遊擊運動迫使意軍轉入了防禦，英軍統帥部乘機將其在蘇丹和肯尼亞的軍隊集團（大多是殖民地軍隊）擴大到15萬人，並於1941年1月在東北非發動進攻。
最終在五月份，偉大的麪條軍隊意大利的30萬大軍在15萬大部分是土著的情況下選擇了投降，意大利人再次創造了奇蹟，現在僅剩下北非這一塊兒遮羞布。
在意大利在東北非展開軍事行動的同一時間，在北非由巴爾博元帥（8月起由格拉齊亞尼元帥）統一指揮的2個意大利野戰集團軍在利比亞展開：第10集團軍（司令爲貝爾蒂將軍）在利比亞、埃及邊界，第5集團軍（司令爲加里波第將軍）在突尼斯當面，9月13日，第10集團軍以5個師、1個團級集羣、6個坦克營(利比亞東部共有9個意大利師）開始進攻韋維爾將軍指揮的英國“尼羅河”集團軍（2個師另2個獨立旅，在埃及共有6.6萬人，168架飛機，其中包括駐巴勒斯坦飛機），英集團軍在埃及、利比亞邊界僅有1個展開的師，意軍推進90公里，於9月16日進逼西迪拜拉尼，但由於指揮失靈和補給中斷，不得不停止了爾後的進攻，但是這個時候沒有土著人助陣的英國人顯現出了比意大利人更加麪條的，哦不，英國人應該是麪包的作風，發了，在原本歷史上不僅是非洲，就是在東南亞在日軍的打擊下英國人的表現堪稱又一個意大利軍隊的翻版，在麪條國家軍隊的打擊下一退再退，在意大利人停止進攻的時候，英軍則繼續退後，一直到馬特魯港附近預先構築的陣地才立住腳，敵對雙方之間形成了一個寬達130公里的“真空”地帶，知道這個時候英國人才感覺到一陣安心。
經過英國首相的痛罵這個時候英國士兵似乎有些知恥而後勇的意思，12月9日，英集團軍（4個師另2個旅）轉入反攻，擊潰了正在忙着煮意大利麪的意軍，在兩個月內狂飆推進推進800餘公里，至翌年2月11日前，英軍已進抵阿蓋拉、馬拉達以東一線，轉入防禦，但是後知後覺反應過來的意大利軍隊使得勝利未得到發展，英國政府決定向巴爾幹轉移力量，利用意軍在希臘的失敗，爲奪取巴爾幹半島在希臘建立戰略基地，英集團軍一部從北非調到了希臘，這就使意軍免於徹底失敗，1941年初，爲了挽救自己的盟友這個被國內成爲麪條的國家，德軍統帥部將德國非洲軍（1個坦克師、1個輕步兵師，司令爲隆美爾中將）和一些航空兵部隊調往利比亞，事實上對於自己這個盟友，德國對意大利的參戰是抱著一種矛盾的心態的，這種心態反映的就是德國軍事愛好者給予意大利的評語的一個笑話，，如果意大利保持中立的話，就相當於我軍增加10個師的力量；如果意大利與法西斯作對的話，就相當於我軍增加20個師的力量；但意大利要加入軸心國，我軍就必須耗費50個師的力量去保護他，，意大利在北非的表現驗證這句話的正確性，但是德國人別無選擇。
德國軍隊抵達後，經過簡單的休整，在3月31日，意德軍（2個坦克師、1個步兵師）開始進攻英集團軍（2個已被削弱的師另1個旅），以便前出利比亞、埃及邊界，攻佔塞盧姆，聯軍的進攻出乎英軍統帥部意料，英軍在兩星期內退到了埃及邊界，留下了駐圖卜魯格的強大守軍（近1個半師），結果這支守軍遭到了聯軍的圍困，隆美爾原指望在得到增援後向開羅發展進攻，但由於德國正準備進犯蘇聯，所以他沒有得到補充兵力，這就使英集團軍免於徹底失敗，使英國不致失掉埃及和蘇伊士運河，至4月16日前，北非的戰線便在利比亞，埃及邊界附近穩定下來，1941年夏秋：“尼羅河”集團軍（1941年9月改稱第8集團軍）得到了很大增援，而當時德意軍則由於法西斯集團在蘇德戰場損失慘重而僅得到不大的補充。
蘇德戰場德軍的慘重損失使得北非戰場上的德意軍隊的主力德國軍隊一直不能大規模的增加兵力，至於意大利軍隊隆美爾實在不知道該說什麼好，現在他只指望別添亂就好，本來還指望意大利能夠有一定作用的隆美爾以爲一件事情之後，徹底放棄了自己不切合實際的幻想，那是剛到北非時，爲了瞭解自己盟友同時也是自己下屬的戰鬥力，隆美爾訪問北非戰線意大利戰壕的時候，遭到了盟軍的炮擊，意大利的士兵們馬上趴在地上，口中祈禱着“哦哦，瑪麗亞大人！”
當時面對這樣的情況，隆美爾只覺得自己血壓都在升高，無奈之下隆美爾對意大利的指揮官說了這樣的話：“讓他們停止祈禱，開始反擊，我想說的就只有這個！”但是最終的結果卻是靠着隆美爾的衛隊頂住了英軍的進攻，兒知道戰鬥結束，意大利的士兵們還在向他們的聖母禱告。
在這種情況下，得到補充的英軍就尋思這是否在發動一次反擊，最終在1941年11月18日，英集團軍以6個師另5個旅，924輛坦克，1072架飛機，司令爲坎寧安將軍，開始了“十字軍戰士”戰役，以粉碎當面敵軍集團，德國和意大利聯軍10個師，共約10萬人，522輛坦克，340架飛機，解救託卜魯克守軍和完全解放昔蘭尼加（利比亞東部），在有心打無備的情況下，英軍在兩個月的戰鬥中推進幾達800公里，但英國軍隊自身糟糕的戰鬥力使得未能完成殲滅駐北非德意軍這一主要任務，在進攻中艦隊保障了英軍的補給和濱海翼側的火力支援，在很大程度上促進了英軍的大縱深推進。
遭到打擊的德意北非集團當然不會善罷甘休，法西斯統帥部利用英軍的分散和未做好防禦準備，變更了兵力部署，於1月21日發動反攻，至1942年2月8日前，德意軍推進達600公里，基本上把英國軍隊又趕了回去，進至加扎拉、比爾哈基姆一線，戰線在此一直穩定到5月底，不過英國軍隊的人數優勢還是發揮了一定的作用，最起碼佔領了縱身約200公里的土地。
5月26日夜間，經過一段時間的養精蓄銳和精心準備，德意軍隊共7個意大利師，3個德國師，約13萬人，610輛坦克，600架飛機，再度對英里奇將軍爲司令的第8集團軍的5個師，3個旅，約13萬人，1270輛坦克，604架飛機發動進攻，這場被稱爲“泰西”的戰役，以便奪取埃及並向近東突進，它們於6月11日前攻佔了英軍各支撐點前沿線，迫其混亂不堪地退卻，6月19日，德意軍圍攻託卜魯克，該城3.3萬守軍儘管有大量武器和糧食儲備，仍於6月21日投降，德意軍推進600公里後，於6月30**近英軍在埃及境內阿拉曼附近的陣地，這個時候德意軍隊不僅完全收復原來丟失的陣地，還向前繼續推進了400公里，德意軍企圖在7月1，3日繼續發展進攻，但糟糕的後勤供應這一計劃未能施展，這個時候，由於英美間在1942年6月就共同實施北非戰局達成協議，美軍統帥部開始對駐非洲英軍提供相當大的軍事技術裝備援助，並參與準備英美軍北非登陸戰役，北非的德意軍隊的處境開始變得有些不妙起來，