在皇甫嵩和鮑鴻商量逃跑路線的時候，馬超率領西涼鐵騎，一直追在董卓部之後。但因爲西涼鐵騎已經戰鬥了好幾個時辰，戰馬和士卒都很疲憊，故而反而讓董卓越逃越遠。
馬超看這樣下去，也不是辦法。想起他已經打敗成公英那一戰，他便下令讓全軍騎着快馬的士卒，都集中到他這裡，很快就得到了一千多飛騎。
馬超本想像在阿陽會戰時那樣，由自己率這一千飛騎，去率先追上董卓部，然後與之纏鬥，爲西涼鐵騎主力爭取到追上的時間。只要董卓部被追上，那麼一場慘敗，必定在所難免。但有了阿陽會戰時的教訓後，這一次，說什麼，諸將也不準讓馬超這個主將再去冒險了。
馬超沒得辦法，就點了龐德前去。龐德率領飛騎，果然速度比其他鐵騎速度快多了，率先向董卓部追去。
而跑在前面的董卓，一直被西涼軍銜尾追擊，心裡越來越恐慌。見跑出了七十多裡，仍舊甩不開西涼鐵騎，拉開較長的距離。這時候，董卓明白他恐怕是拿不下散關了。
於是，董卓趕緊下令，部曲不再向散關追去，而是向着東北方向最近的一座城池——郿縣，逃去。
很快，龐德率領一千多飛騎就迅速貼近上來，董卓一回頭就能望見龐德部激起的煙塵。
深諳騎戰的董卓知道，錦馬超一定是打算先派出速度最快的一部輕騎，追上他之後纏鬥，爲主力軍爭取追趕上的時間。一旦真讓那一部飛騎追上，並被纏鬥在此，那就完了。
董卓驚恐萬分，騎馬與董卓並行的李儒也發現了這一點，拿手一指前方，說：“岳父勿憂，快看前方有一世家的莊園塢堡。咱們可以暫時躲進塢堡裡，堅守住。”
董卓遲疑不定，說：“塢堡終究比不得城池，西涼軍只要肯付出死傷，很容易攻破塢堡啊。”
李儒說：“絕不會的。西涼鐵騎與官軍戰鬥了幾個時辰，就算有再多的體力，也早就消耗殆盡了。錦馬超又素來以吝惜士卒著稱，他絕不會再大舉攻擊塢堡的。”
董卓點點頭，立即傳令全軍，向塢堡奔去。
塢堡的主人，是一戶世家。見是官軍的騎兵來了，後面還追着西涼軍，趕緊打開了塢堡，放董卓部進來。
龐德只能無奈地看着董卓部進入塢堡。
很快，馬超等人也率領西涼鐵騎主力追了上來，圍住了塢堡。
馬超見士卒疲憊，便不準備攻擊塢堡。反正已經達到保護散關不失的目的，馬超也不想再與董卓計較。馬超慰勞了散關守軍一番後，就派遣他們原路返回，繼續駐守散關。
馬超又想到，他中了調虎離山之計，現在皇甫嵩一定在忙着率領官軍殘部，向着陳倉城撤退。而陳倉城距離戰場也有五十里距離，以步卒爲主、又傷痕累累的官軍要走過五十里，肯定還不如他的西涼鐵騎，騎着馬再趕回去來的快。
這樣，他還能趕在官軍撤入陳倉城之前，再次截擊官軍。
馬超剛打定主意，想要回去教訓皇甫嵩時，身後的塢堡卻傳來了董卓囂張的叫囂：“馬兒，咱家就在這塢堡之中，你可敢強攻塢堡否？”
馬超大怒，心想反正皇甫嵩要撤進陳倉去，也沒那麼快，便決定先再教訓教訓董卓。
但該怎麼教訓呢？
馬超發現，這塢堡就建在渭水之畔。而眼下正是秋冬，渭水正處於枯水期；今年又發生了較輕的乾旱，故而在塢堡這一段，渭水水位低到只能沒到小腿中部，渭水的河牀裸露出來大半。河牀比河岸低矮，十分寬敞，足以容納大股騎兵通過。
馬超計上心來，面對董卓的叫囂也沒有迴應，便匆忙率軍退卻，很快就消失在地平線上。
董卓見馬超率軍退走，心裡遲疑。
李儒道：“岳父，錦馬超一定是想趕回去，趁皇甫嵩未能撤入陳倉城中，趁機再次截擊！”
董卓點點頭，說：“這個咱家知道。咱家只是還在猶豫，是否要支援皇甫嵩一次。”
李儒道：“官軍主力剛剛被擊潰，現在又惶惶如喪家之犬地逃跑。錦馬超的西涼鐵騎速度飛快，一定能截擊官軍，再次打敗官軍。”
郭汜憤憤不平地道：“皇甫嵩拿咱們來調虎離山，保全他自己，用心實在險惡。主公，可千萬不要支援啊！”
李傕也怒道：“對！就讓馬兒去收拾收拾皇甫嵩，爲咱們出口惡氣！”
董卓沒有同意兩人，反而斥責道：“你二人懂什麼？現在咱們與皇甫嵩都是官軍，是一根線上的螞蚱。皇甫嵩若是被馬兒滅掉，那整個三輔就只有咱們了。咱們獨木難支，被馬兒消滅掉只是時間問題。”
李傕和郭汜對視一眼，說：“那主公，咱們去追擊錦馬超吧！”
董卓點點頭，便領着他的部曲又出了塢堡，沿着渭水，向着陳倉方向追去。
董卓不知道的是，就在他在渭水南岸這裡，整軍準備追擊錦馬超時，他所要援救的皇甫嵩，此時卻不在陳倉城與街亭之間，而是就在他的西北方，也就是在渭水北岸，率領官軍，向着郿縣倍道兼行。
董卓率部追出了三十里處，遠遠望見前方一段裸露的河牀上，冒着一縷炊煙。再前進一些，就看見炊煙下有幾十騎，董卓心裡遲疑不定，連忙揮手，止住部曲的行進。
那幾十騎，是馬超和幾十個親兵。馬超命令親兵們在河牀上燒起火，正在煮食。馬超與親兵們解下了鎧甲，又放戰馬在周圍飲水，馬鞍也卸了下來。
看到董卓果真追上來了，馬超悄然露出一個陰謀得逞的笑容。因爲在距離他十里之外的渭水河牀四周，他已經吩咐了龐德、閻行、馬岱、張繡等人，率部佈置了天羅地網。而他，留在這裡，就是要把董卓引入網羅之中。
董卓遠遠一看，在寬敞的河牀之上燒火煮食的，不是別人，正是馬超。