青山山區一帶，塵土飛揚，過來的軍隊讓原本平靜的山區熱鬧了起來。
第85軍決心以山區爲依託，牽制住，棗莊嶧縣一帶的日軍。
85軍的臨時指揮部內，軍長王仲廉和第4師師長陳大慶第89師師長張雪中聚集在一起，商談着戰況和命令。
“現在日軍在臺兒莊和棗莊一帶與我軍交戰，戰區司令部下了命令，要我們配合友軍，牽制住棗莊這邊的鬼子，52軍已經調過去了。準備和那邊的西北軍第2集團軍一起圍攻臺兒莊的鬼子。”
軍長王仲廉交代了一下大體戰況，手下的兩個師長聽完，都有不同的想法。首先說話的是張雪中：“軍座，這麼一看我軍圍攻敵軍勝算頗大啊，只是傷亡要很大了。”
連日鏖戰，各個部隊的傷亡都不小，已經有個別連級單位出現了打光的情況，根本來不及補充。陳大慶想的比較遠，詢問道:“日軍不可能就這麼讓我們得手，我聽說臨沂那邊打得也很激烈，不知道張自忠能不能頂住？”
王仲廉當然知道臨沂方面戰鬥激烈，不過現在，陣地還是牢牢地在張自忠手裡。“臨沂方向現在沒有被突破，張自忠和龐炳勳守住了陣地，不過打得也很苦，至少現在看來，是無憂的。”接下來，王仲廉臨時佈置了一下防務，部隊以防守爲主，儘量避免主動出擊，在下達出擊命令之前不許輕舉妄動，以防禦戰和騷擾拖住日軍，只要達到拖住日軍的目的即可。
這一佈置實屬無奈，部隊的傷亡是非常大的，現在手裡最後一批補充團的新兵和一批未經過軍事訓練的壯丁已經補充到了部隊，正是反攻命令還未下達之前可不能胡亂出擊，不然部隊拼光可就完蛋了。此時，臺兒莊。
日軍63聯隊第二大隊剛剛攻下了一座據點，裡面的西北軍官兵全部戰死，數天以來的攻擊，第二大隊進展不大，打到幾年才勉強攻到莊內。
“殺啊”一陣喊殺聲從遠處傳來，日軍士兵趕忙抄起了武器，莊內的中國軍隊又開始了反擊！莊內的守軍是31師91旅和93旅一部，最前方的營長得知莊外最後一座據點丟失，下了嚴令將其奪回，甚至他自己都上了第一線督戰。看着已經不成建制的手下，營長狠下了心，命令所有潰兵集合在一起，全部參與反擊，剛剛潰退下來的士兵看到了督戰隊的機槍，只能再次轉過身去，拿起了手中的步槍和大刀，準備反擊。潰兵們列隊於莊外的瓦堆上，身後是督戰隊和成建制的反擊部隊，等一會兒，他們將要一起發起衝擊。有些士兵扔掉了步槍，拿起了身後的大刀，但是更多的人選擇了刺刀，這些西北軍士兵們在連日以來的交戰中發現，自己手裡的熟鐵大刀和日軍的刺刀和機制指揮刀比起來，並沒有任何優勢，反倒是刺刀可以利用身位進行反擊。
戰爭，永遠是最好的老師。
“打！”石堆上的幾挺二四式重機槍開始開火，對着日軍剛剛奪佔的地方射擊。士兵們紛紛躍出莊外的石頭堆和城牆，喊殺着衝鋒。“殺啊。日軍的步槍齊射和機槍火力組成的火網，不斷的收割着西北軍官兵的生命，三十多人依託剛奪下來的陣地和西北軍鏖戰，可惜，日軍的兵力不足，在臺兒莊下的不過也就是一個加強後的步兵大隊，他們沒有辦法在單個要點投入足夠的兵力，即便是這麼迅猛的還擊，依舊不能擋住西北軍的反擊攻勢。
“打死你個狗日的。”一名西北軍排長扔出了一顆手榴彈，手拿打到，腰插駁殼槍，儼然一副標準的西北軍手槍隊裝備，周圍的士兵也拿着步槍猛打。爆炸的手榴彈打死了兩名正在射擊的日軍，日軍的防線出現了缺口，西北軍的官兵們趁此機會趕緊猛衝。
“有漏子，鑽空子上啊。”更多的火力打在了這個突破口上，日軍無力還擊，很快，涌來的西北軍官兵衝入了這個剛剛丟失的陣地。肉搏開始了，二十多名日軍和數倍於己的西北軍慘烈廝殺，西北軍排長一邊揮刀砍人，一邊駁殼槍開火人，用舊日的老辦法進行着戰鬥，其他的人，和日軍捉對廝殺。
伴隨着排長的一聲槍響，一場局部反擊取得了成功，日軍幾乎被全殲，只有幾個漏網之魚，不過，西北軍官兵的傷亡更大。
“他孃的，還是以前的老打法管用。”排長把帶血的大刀插入了土裡。與此同時，趕到臺兒莊一帶的52軍也開始發起反攻。29日，52軍主力抵達預定地點，第2師主力攻擊北大窯和南洛、北洛的日軍，第25師攻擊紅瓦屋屯的日軍，目的就是要把日軍瀨谷支隊包圍、圍殲！首先發起攻擊的是第2師，師長鄭洞國決定趁着日軍立足未穩，首先對官莊和北大窯一線的日軍展開攻擊。2師的官兵們在炮火掩護下向日軍第10聯隊發起了攻擊，戰鬥中日軍由於是剛剛趕到此地，立足未穩，加上未經過補充，所以在第2師的猛攻下被迫放棄，官莊和北大窯內外，隨處可見火光和兩軍交戰後的屍體。
在2師發起攻擊後，第25師也向當面之敵攻擊，只是當面日軍已經做好了準備，25師組織了數次猛衝，都沒有拿下陣地，最後還是和2師聯繫了一下，才發現了正面日軍的防禦漏洞，日軍沒能對側翼做出足夠的防衛，獐山和天目山一帶幾乎是沒有日軍，成爲了可鑽的空子。
25師隨即派出了部隊，繞道了側後，在正面發起佯攻後，對側翼展開了突襲，日軍突遭襲擊，最後被迫撤退，一路上留下了累累屍體。
在52軍的攻擊下，日軍敗退到了郝莊-張樓-賈家趺一線，沿途上的戰鬥更是讓他們遭到了不小的傷亡。湯軍團的反擊，初見成效，爲了更好的實施包圍計劃，湯恩伯命令85軍對嶧縣一帶發起佯攻，王仲廉命令89師假裝攻擊嶧縣，實際上就是在城郊晃悠兩圈，打了幾槍，這棗莊和嶧縣的日軍見到中國軍隊再次有攻擊意向，所以自然是謹慎行動，更不要提增援臺兒莊方向了。
85軍發起佯攻之時，52軍藉着士氣高漲和友軍的配合，再度發起了攻擊，在不到兩天的時間內，逼退了第10聯隊的反擊，由郝莊-張樓一線攻擊，先後打下了蘭城店和三佛樓，最後攻下了王莊，莊內的小股日軍守軍被全殲。
第10聯隊的拓展攻擊被52軍打回，最後還被52軍反擊，丟下了數個要點。不僅影響到了部隊的撤退後路，正面攻擊臺兒莊的63聯隊第二大隊也感受到了壓力，攻擊被迫停止。堅守臺兒莊的第2集團軍得知了中央軍的反擊成功，加之日軍在莊外的攻勢頓挫，司令孫連仲下令另外兩個師27師和30師也各出動一部參與反擊，63聯隊被徹底的趕出了臺兒莊外，同時依託兵力優勢，還隱隱的形成了包圍之勢。
瀨谷支隊，真正的陷入了險境，湯軍團的反擊，初顯成效!