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吳淞口位於江蘇寶山縣境內，黃浦江與吳淞江匯入長江的出口處，是保衛上海和長江門戶的首要陣地。明永樂十年縣境築土山，高30丈，置烽火備瞭望，爲船隻航標，故稱寶山。萬曆十年土山與寶山城爲海潮所毀，僅留遺址。清康熙年間於舊址西北建寶山新城。雍正三年析嘉定東境置寶山縣，縣治吳淞。
道光二十年鴉片戰爭爆發後，由江南提督陳化成駐守，他在前任兩江總督裕謙的支持下，積極備戰，大力加強吳淞的防禦。從吳淞鎮到寶山縣城六七里長的江岸上，共築土塘26座，既可禦敵，又能藏身，儼如一道長城，共安炮154門，統稱西炮臺。鴉片戰爭滿清失敗十餘年後，西炮臺早已經荒蕪，土塘、炮臺長滿了荒草，已然沒有了昔日的光彩。
但最近上海鬧起了長毛，寶山縣的百姓惶恐不安，但想着長毛是奔着上海城去的，也就沒打算逃走。上海那頭的炮聲響了一夜，清晨醒來之後，寶山縣的百姓卻發現一夜之間寶山縣已經換了主人。街道上滿是包着紅色頭巾的長毛，這些剪去辮子的湘桂漢子倒也極爲和善，除了把城裡的貪官惡霸抓出來宣讀罪名一一斬殺之後，對百姓卻是秋毫無犯的。
隨後長毛兵就在寶山住了下來，過了幾日之後，長毛出了榜文，花錢僱請民夫重修西炮臺，不少寶山城內的百姓感念陳化成的功績，也想重修炮臺，不少壯丁便應募上了炮臺舊址幹活。
寶山壯丁們幹了一天的活後，領到了第一筆工錢，長毛的確說話算話，工錢絕不拖欠。不像官府的那些貪官一般，經常剋扣民夫的錢糧。
第二天，更多的百姓參與到修建炮臺的行列中來，整個六、七里長的江岸大工地上，盡有不下萬餘的百姓民夫在幫着兩千餘名長毛兵幹活。寶山的百姓發現很多人甚至是從上海那邊過來的，一問上海的情形才知道，這些都是上海城內逃難出來的百姓。這些上海的窮苦百姓最近幾天受盡了苦楚，起初是官府和洋人滿城的搜剿小刀會的人，但凡和小刀會幫衆沾親帶故的百姓大都被抓去殺頭，到後來更是濫殺無辜。上海城的百姓們嚇得連門口不敢出。後來長毛打來了，官府和洋人亂作一團，上海城的百姓也紛紛出逃，他們可不想在城內被炮轟死。可憐這些窮苦百姓逃到洋人租借外卻被攔了下來，原來租界還是要有錢人才能進去的。
在洋人租借外的荒地上過了幾天風餐露宿的日子後。這一天洋人派兵驅趕他們，上海的百姓帶出來的隨身口糧也吃得差不多了。最後他們被圍在上海城外的長毛給“俘虜”了。
好在這些長毛對待百姓很好。不但沒有燒殺搶掠，反而給百姓們糧食，最後還徵集百姓們做民夫，以工代賑。就這樣數千名上海城的百姓也到了寶山來修炮臺，還有更多的百姓被徵集起來，從寶山到上海城北。沿途都有太平軍的營壘、壕溝在修築。
幾天之後，西炮臺修葺得似模似樣了，不但加固了炮臺的土堆、木柵，炮臺下還挖了三道壕溝。長毛兵在壕溝內放置了竹籤、尖木棍等物，還在黃浦江和吳淞江中放置了鐵鏈、鐵戧等物阻攔，最後把一門門的大炮搬上了炮臺。
幹完這些活後，百姓們領到了工錢，被安置到寶山縣城內，百姓們知道一場惡戰要來臨了。這些百姓雖然吃夠了長毛造反帶來的戰亂之苦，但內心深處隱隱覺得還是期盼着長毛能夠得勝，起碼長毛不會胡亂殺人和搶東西。
鎮守上海外圍的太平軍悍將林啓容抓緊時間修建炮臺、營壘、壕溝，在西炮臺修建完成後，他又讓太平軍兵卒僞裝好炮臺，由林啓容自己親率1300人防守。並由周立春在吳淞口的東岸築有一略成圓形的炮臺，安炮27門，稱爲東炮臺。由陳知命帶兵1000多人防守。在東、西炮臺之後，另有李天熙帶兵700人，防守寶山縣城西北的沙背，以防清軍另闢蹊徑登陸後迂迴包抄。周立春帶兵1000餘人防守寶山縣城，以爲後援。
隨着大戰之日的臨近，江北清軍的哨船越來越多，一天夜裡甚至放了一隊清軍上岸探路，被林啓容毫不客氣的吃了個精光，至此清軍再也不敢派孤軍登岸。
這天清晨，天色剛濛濛發亮，長江、吳淞江、黃浦江三江匯合的江面上，數十艘清軍的船隊漸漸顯現出身影來，負責監視北岸的太平軍馬上發現了敵情，猩紅的戰旗馬上向後揮舞起來。
安坐在營帳中的林啓容得報後，緩緩睜開眼睛，環視諸將一眼，跟着冷聲喝道：“冤家上門了，大家抄傢伙伺候着！看我令旗行事！”
清軍廣東水師參將吳全美親率廣東水師紅單船三十艘爲前導，向吳淞口發起攻擊，從崇明島錨地向吳淞口開進，三十艘紅單船呈雁行陣列開進，後面還有數十艘清軍福船、帆船運送陸營兵馬跟隨。船陣之內是近百艘快蟹船、沙船、小船爲輔，整個江面清軍船隊鋪天蓋地而來，船上旌旗如林，在江風中獵獵作響，各船號炮哄哄作響，船上清軍嘶聲齊喊，聲震百里，好不威風。
到達吳淞口江面之後，吳全美命令手下紅單船快速衝過橫江鐵鏈，意圖衝進黃浦江內，搶佔有利陣位，對岸邊疑似炮臺的陣地實施炮火打擊，後續船支迅速破壞水道上的阻攔物，爲運兵船開路。
事情的進展很詭異，廣東水師的紅單船衝過橫江鐵鏈，開始胡亂發炮的時候，吳淞口岸邊的堤壩上疑似炮臺仍舊是靜悄悄的，都像睡着了一般，沒有炮火還擊、沒有旗幟、鑼鼓，更沒有一點聲音。
吳全美感覺到了一種寂靜下暗藏的殺機，迅速命令十二艘紅單船停止炮擊分散隊列警戒，搶佔有利陣位，後續紅單船艇快速跟進，放下水鬼開始清除水道上的鐵鏈。
午時三刻，第一道障礙物才清理完畢，吳全美率領水師船隊十五艘紅單船向第二道障礙鐵鏈衝去，這裡的水更淺，十五艘炮艦以一字長蛇陣開進，剩下的十五艘在江口遊弋。
此刻，吳全美站在他坐船的船舷上，不安的用單筒望遠鏡觀察着岸邊好像巨獸一般的土塘炮臺，原本在望遠鏡中模糊的一片綠色，因爲船艦向岸邊越開越近，在望遠鏡中漸漸清晰了起來。吳全美看到了一大片中國特有的草蓆，上面密密麻麻的覆蓋了樹枝，他腦海中閃過一個念頭“叼你老母，那是長毛逆賊的炮臺！”
就在此時，一陣低沉的牛角號聲響起，好像變魔術一般，岸邊炮臺的僞裝全部消失，尖厲的炮彈呼嘯聲響起，岸邊沙堤上清軍炮臺數十門火炮一起發炮，中間的五艘紅單船率先中彈起火，吳全美的座船也被第一輪炮火擊中，他身負重傷被手下拼死救出，再上小船的時候，吳全美艱難的看了一眼混亂的海面戰場，十五艘紅單船能動的已經不足一半了，太平軍的火炮如此兇狠，根本不像是從前自己遇上過的那些海賊！“長毛賊早有準備，老子上當了。”這個念頭閃過之後，吳全美便昏迷了過去。
好在吳全美謹慎，並未讓所有船支開進黃浦江，在外圍遊弋的十五艘紅單船紛紛開炮還擊，後續艦隊水師遊擊努力調整部署，結果發現就連後續跟進的十五艘紅單船也在太平軍的火炮射程之內，其實早晨在破壞第一道障礙鐵鏈的時候，太平軍就可以開炮襲擊艦隊了，太平軍的將領居然能夠忍耐到下午，足見其堅韌。雙方震天的炮聲響徹吳淞口江面，海水中滿是燃燒着的破碎木料、帆布和清軍水兵的屍體。
在後面運兵大船上的清軍江南提督和春冷眼看着處在第二道障礙前的十五艘紅單船逐一的被擊沉，臉上陰鬱而痛苦，但江口外的紅單船炮火無法摧毀、壓制在土塘後面的太平軍炮陣。太平軍的炮火密集而且射程很遠，絕對不是從前和自己交過手的太平軍用的那種銅炮，他們一定和洋人交易購買了西洋大炮！和春不敢想象要是自己在這裡要是連南岸都不能登上就遭到失敗，等待自己的將會是什麼，咸豐帝最近連連下了非常嚴厲的話，甚至威脅諸將，誰要是剿賊不力，就休想活命，別以爲朕不敢殺人！
一炷香之後，吳全美被救上和春的座船，在簡單的搶救之後，他悠然醒來，在擔架上他觀看了戰況，無力的對和春說道：“軍門，長毛逆賊兇頑，必須佔領炮臺，否則在第一道鐵鏈前的船隊也會被襲擊。”
和春重重的嗯了一聲說道：“江口西岸那一片灘地沒有長毛逆賊佈防，我會派陸營在那裡登陸，揮師抄長毛賊後路的。”
吳全美欣慰的道：“一切有勞軍門了。”。)